Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Герасимовой Е.А., Чернышевой А.А.,
при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Гермес» Чернышевой А.С. - Чернышева И.В. (доверенность от 16.01.2025),
рассмотрев 15.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Гермес» Чернышевой Анастасии Сергеевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 по делу № А56-112899/2022/сд.2, у с т а н о в и л: Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Гермес», адрес: 188640, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Межевая ул., д. 18-А, пом. 3, ОГРН 1167847187078, ИНН 7838052786 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением от 23.11.2022 указанное заявление принято к производству.
Определением суда от 12.01.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Малачев Шахбан Абдурахманович.
Указанные сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 21.02.2023.
Решением от 07.07.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Девятовский Максим Леонидович.
Определением суда от 30.11.2023 Девятовский М.Л. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим утверждена Чернышева Анастасия Сергеевна.
Конкурсный управляющий Чернышева А.С. 02.07.2024 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными платежи Общества в пользу общества с ограниченной ответственностью «Новое», адрес: 186700, Республика Карелия, Лахденпохский р-н, пос. Хийтола, ул. Гагарина, д. 11, кв. 2, ОГРН 1147847245281, ИНН 7841504873 (далее - Компания), на общую сумму 10 000 000 руб. и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Компании в конкурсную массу должника указанной суммы.
Определением суда первой инстанции от 23.09.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Чернышева А.С., ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные определение и постановление, принять по делу новый судебный акт.
По мнению подателя жалобы, суды не учли мнимый характер оспариваемых сделок, который подтверждается представленными суду апелляционной инстанции дополнительными доказательствами, полученными от нотариуса Скрынник В.Л. 23.10.2024.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Чернышевой А.С. доводы жадобы поддержал.
Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим установлено, что Общество и Компания заключили ряд договоров займа:
- от 31.10.2018 № 1/3 на сумму 3 000 000 руб., дата возврата в рамках дополнительного соглашения - 31.10.2021;
- от 15.11.2018 № 2/3 на сумму 500 000 руб., дата возврата в рамках дополнительного соглашения 15.11.2021;
- от 20.11.2018 № 3/3 на сумму 500 000 руб., дата возврата в рамках дополнительного соглашения 20.11.2021;
- от 28.03.2019 № 1 на сумму 2 500 000 руб., дата возврата в рамках дополнительного соглашения 28.03.2022;
- от 28.06.2019 № 2 на сумму 2 500 000 руб., дата возврата в рамках дополнительного соглашения 27.06.2021;
- от 05.07.2019 № 3 на сумму 1 000 000 руб., дата возврата в рамках дополнительного соглашения 04.07.2021.
Из выписки с расчетного счета должника следует, что Общество платежными поручениями от 31.10.2018 № 2317, от 15.11.2018 № 2435, от 20.11.2018 № 2458, от 29.03.2019 № 592, от 28.06.2019 № 1238, от 05.07.2019 № 1296 перечислило Компании в общей сложности 10 000 000 руб.
Конкурсный управляющий, полагая, что оспариваемые платежи совершены в отсутствие встречного предоставления и в период, когда должник имел признаки неплатежеспособности, на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.
Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, пришел к выводу, что конкурсным управляющим не доказана совокупность оснований, необходимых для признания спорных платежей недействительными сделками, в связи с чем в удовлетворении заявления отказал.
Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.
Вместе с тем законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания подозрительных сделок, то есть сделок, совершенных должником-банкротом при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункты 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве)
Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не свидетельствует о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пунктам 1 или 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.
Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельные составы правонарушений, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, квалификация соответствующей сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.
Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон вытесняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения. Означенная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2022 № 304-ЭС17-18149(10-14).
Сделки, указанные в статье 61.2 Закона о банкротстве, являются оспоримыми, на них распространяется годичный срок исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 указано на недопустимость квалификации сделок с предпочтением или подозрительных сделок как ничтожных в целях обхода правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам.
В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылалась на перечисление должником, имевшим признаки неплатежеспособности, денежных средств безвозмездно, с целью причинения вреда кредиторам.
Означенные дефекты в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащую применению в качестве специального средства противодействия совершаемым в преддверии банкротства недобросовестным действиям, грубо нарушающим права кредиторов.
Применительно к обстоятельствам настоящего дела суды обоснованно исходили из недоказанности заявителем того, что имеющиеся, по ее мнению, дефекты оспариваемой сделки выходят за пределы дефектов, указанных в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
С учетом изложенного, вопреки доводам заявителя, оснований для применения к спорным отношениям статьи 10 ГК РФ у судов не имелось.
Суды установили, что оснований для применения положений статей 10, 168 ГК РФ не имеется, поскольку описанные конкурсным управляющим обстоятельства недействительности охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При проверке доводов о мнимости совершенных сделок суды пришли к выводу, что в данном случае оспариваемые сделки (платежи) были направлены и достигли определенного правового результата, в связи с чем они не могли быть квалифицированы в качестве мнимых, и поскольку заявителем не доказано наличие в сделках пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, они не могут быть оспорены по статьям 10 и 168, 170 ГК РФ.
Вместе с тем, как верно отметили суды, конкурсный управляющий не доказала, что на момент совершения сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Доказательства осведомленности Компании о наличии означенных признаков, конкурсным управляющим не представлены.
При этом в материалах дела отсутствуют доводы и доказательства аффилированности либо заинтересованности Компании по отношению к должнику.
Довод конкурсного управляющего о мнимом характере оспариваемых платежей с указанием на представленные суду апелляционной инстанции дополнительные доказательства, полученные от нотариуса Скрынник В.Л. 23.10.2024, подлежит отклонению.
Означенные конкурсным управляющим дополнительные доказательства в материалах дела отсутствуют, из протокола судебного заседания от 27.11.2024 следует, что ходатайство о приобщении дополнительных доказательств Чернышева А.С. не заявляла.
Следовательно, доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьей 287 АПК РФ; заявленный довод не может быть основанием для отмены судебных актов.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.
Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.
Кассационной инстанцией не установлено нарушений судами при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для их отмены.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 по делу № А56-112899/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Гермес» Чернышевой Анастасии Сергеевны - без удовлетворения.
|
