Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Карсаковой И.В., Лущаева С.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «РусМинерал» Трубицына Д.А. (доверенность от 17.01.2025 б/н),
рассмотрев 07.05.2025 кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «РусМинерал» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024 по делу № А56-126725/2023,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «ПТК Объединённые Ресурсы», адрес: 191124, г. Санкт-Петербург, ул. Новгородская, д. 23, лит. А, пом. 14-Н, оф. 35, ОГРН 1127847620449, ИНН 7805606580 (далее - Общество), уточнив требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «РусМинерал», адрес: 129626, Москва, ул. Павла Корчагина, д. 2, эт. 19, пом. I, ком. 8, ОГРН 1167746625551, ИНН 9717032429 (далее - Компания), о взыскании 55 720 192 руб. 10 коп. задолженности по договорам поставки от 09.11.2022 № 148/2022, от 11.08.2022 № 96, от 28.07.2021 № 90/2021, от 21.09.2022 № 123 и 25 641 055 руб. 27 коп. пеней.
Решением суда первой инстанции от 27.05.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18.12.2024, иск удовлетворен в полном объеме.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и отказать в удовлетворении иска.
Как указывает податель жалобы, представленные истцом универсальные передаточные документы (далее - УПД) не являются достоверным подтверждением получения ответчиком товара, так как не содержат подписи уполномоченного Компанией лица. Также ответчик считает чрезмерной заявленную истцом неустойку, отмечая при этом, что в силу моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022 неустойка не подлежала начислению.
Отзыв Общества на кассационную жалобу с учетом разъяснений, приведенных пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», принятию не подлежит, поскольку, как следует из приложенных к отзыву документов и сведений КАД «Арбитр», в нарушение части 4 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) его копия направлена стороне лишь по электронной почте в 17 час. 31 мин. 05.05.2025, а в суд - в 17 час. 37 мин. того же дня, то есть ненадлежащим образом и в срок, не обеспечивающий возможность ознакомления с ним другой стороны по делу и суда до начала судебного заседания и принятия ответчиком соответствующих процессуальных действий.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте слушания дела, своих представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (поставщик) и Компанией (покупатель) заключены договоры поставки изделий и материалов, используемых для дорожного строительства от 28.07.2021 № 90/2021, от 11.08.2022 № 96, от 21.09.2022 № 123 от 09.11.2022 № 148/2022, в спецификациях к которым стороны согласовали предмет и сроки поставки.
Во исполнение обязательств по договорам Общество поставило ответчику обусловленный договорами и спецификациями товар, что подтверждается подписанными сторонами УПД.
Вместе с тем обязательства по оплате товара исполнены ответчиком не в полном объеме, задолженность по оплате товара составила 55 720 192 руб. 10 коп.
За нарушение сроков оплаты товара условиями заключенных сторонами договоров (пункты 5.3) предусматривалась ответственность покупателя в виде уплаты поставщику пеней в размере 0,1% от стоимости неоплаченной продукции за каждый день просрочки.
По расчету истца размер пеней за просрочку оплаты товара, начисленных по договорам до 14.05.2024 включительно, составил 25 641 055 руб. 27 коп.
Претензии истца с требованием оплатить имеющуюся задолженность и неустойку оставлены Компанией без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанции, установив факт поставки и наличие задолженности ответчика в сумме 55 720 192 руб. 10 коп. и не усмотрев оснований для снижения неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), расчет которой посчитали правильным, признали иск подлежащим удовлетворению в полном объеме.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд округа приходит к следующему.
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к договору поставки товаров применяются общие положения о купле-продаже, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу пункта 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.
Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В данном случае, как установлено судами, факт поставки Компании товара на спорную сумму подтвержден УПД, подписанными со стороны покупателя квалифицированной электронной подписью без замечаний и возражений.
Согласно пункту 1 статьи 6 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» (далее - Закон № 63-ФЗ) информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, и может применяться в любых правоотношениях в соответствии с законодательством Российской Федерации, кроме случая, если федеральными законами или принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами установлено требование о необходимости составления документа исключительно на бумажном носителе.
В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 10 Закона № 63-ФЗ обязанность обеспечивать конфиденциальность ключей электронных подписей, в частности не допускать использование принадлежащих им ключей электронных подписей без их согласия при использовании усиленных электронных подписей, возложена именно на участника электронного взаимодействия.
В случае нарушения конфиденциальности ключа электронной подписи, ее владелец обязан уведомить удостоверяющий центр, выдавший сертификат ключа проверки электронной подписи, и иных участников электронного взаимодействия в течение не более чем одного рабочего дня со дня получения информации о таком нарушении (подпункт 2 пункта 1 статьи 10 Закона № 63-ФЗ).
Таким образом, именно на Компанию, как на владельца ключа электронной подписи, возлагалась обязанность обеспечить конфиденциальность ключа электронной цифровой подписи, а в случае нарушения конфиденциальности - сообщить об этом в удостоверяющий центр, выдавший сертификат ключа проверки электронной подписи, а также иным участникам электронного взаимодействия.
Однако в нарушение статьи 65 АПК РФ Компания не представила в материалы дела доказательства, подтверждающие, что спорные УПД подписаны не его генеральным директором, а иным лицом.
Вопреки доводам подателя жалобы, суды, руководствуясь частью 3.1 статьи 70 АПК РФ, в своих выводах обоснованно исходили из того, что ответчик не оспаривал факт наличия у него сертификата электронной подписи. О фальсификации доказательств, представленных истцом в материалы дела, ответчик в порядке статьи 161 АПК РФ в суде первой инстанции также не заявлял.
В своей кассационной жалобе ответчик вновь указывает на отсутствие надлежащих подписей на УПД со своей стороны, что опровергается материалами дела, получившими оценку судов, а также указывает на отсутствие отдельной подписи в отметке «Груз получил».
Между тем, Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) предусмотрена самостоятельность хозяйствующих субъектов в выборе форм документирования фактов хозяйственной жизни. В статье 9 Закона № 402-ФЗ установлен перечень обязательных реквизитов первичных учетных документов.
Как верно отметил суд апелляционной инстанции, в соответствии с порядком заполнения УПД (Приложение № 3 к Письму ФНС России от 21.10.2013 № ММВ-20-3/96@) со стороны покупателя подписывают: в строке 15 «Товар (груз) получил/услуги, результаты работ, права принял» - лицо, уполномоченное на получение товаров (работ, услуг, прав).
Таким образом, особенности заполнения УПД Компанией при наличии в них всех обязательных реквизитов и заверении их электронной подписью генерального директора покупателя не свидетельствуют об отказе в приемке товара и наличии замечаний к нему. Доказательств недействительности или недостоверности сведений, указанных в УПД, ответчиком не представлено.
Более того, как следует из материалов дела, часть поставленного по договорам товара ответчиком оплачена, что свидетельствует об отсутствии у Компании сомнений в факте его передачи поставщиком по спорным УПД.
При таких обстоятельствах суды в отсутствие доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме правомерно взыскали с ответчика задолженность в сумме 55 720 192 руб. 10 коп.
В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330).
Представленный истцом расчет обусловленных договорами пеней за просрочку оплаты проверен судами, признан арифметически верным и соответствующим условиям договора.
В отношении доводов кассационной жалобы ответчика, полагающего, что суды необоснованно отказали ему в уменьшении начисленной по договорам неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ, суд кассационной инстанции исходит из следующего.
Как предусмотрено пунктом 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.
Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).
В пункте 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7) разъяснено, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
С учетом компенсационного характера гражданско-правовой ответственности под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс Российской Федерации предполагает выплату кредитору такой компенсации за потери, которая будет адекватна нарушенному интересу и соизмерима с ним (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 по делу № 5-КГ14-131).
Степень соразмерности предъявленной к взысканию суммы неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют положения статьи 71 АПК РФ.
В данном случае суды по результатам исследования материалов дела не усмотрели оснований для снижения неустойки, начисленной Обществом ответчику за нарушение сроков оплаты товара, признав ее с учетом длительности допущенной Компанией просрочки и применяемой по соглашению сторон ставке пеней соразмерной последствиям нарушения обязательства.
В силу разъяснений, приведенных в абзаце третьем пункта 72 Постановления № 7, основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).
Поскольку нарушения норм материального права при разрешении вопроса об уменьшении неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ судами не допущено, суд кассационной инстанции не вправе подвергать иной оценке выводы судов в данной части.
Доводы Компании о необходимости применения при расчете неустойки моратория, установленного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее - Постановление № 497) были предметом исследования суда апелляционной инстанции и отклонены со ссылкой на то, что обязательства ответчика по оплате товара возникли после введения моратория.
Согласно статье 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.
Постановлением № 497 на территории Российской Федерации сроком на шесть месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.
На основании пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 г. № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).
Таким образом, по общему правилу, в период действия моратория финансовые санкции не начисляются только на требования, возникшие до введения моратория (пункт 29 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, 3 (2024), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2024).
Требования, возникшие после введения моратория, квалифицируются как текущие.
Таким образом, с учетом выводов, содержащихся в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 № 306-ЭС23-23393, для целей моратория законодатель разделяет платежи на возникшие до или после даты введения моратория (даты фикции возможного возбуждения дела о банкротстве).
В рассматриваемом случае встречные обязательства сторон по поставке и оплате товара по договорам от 11.08.2022 № 96, от 21.09.2022 № 123 от 09.11.2022 № 148/2022 возникли после введения Постановлением № 497 моратория, а поэтому его действие на начисленные истцом пени по этим договорам не распространяется.
Между тем судами не учтено, что по договору от 28.07.2021 № 90/2021 обязательства сторон, связанные с поставкой и оплатой товара, возникли до введения указанного моратория.
По смыслу правовой позиции, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.08.2024 № 305-ЭС24-7916, от 30.09.2024 г. № 307-ЭС24-1458, от 10.02.2025 № 307-ЭС24-19068 и от 28.02.2025 № 307-ЭС24-20538, даже в том случае, когда период исполнения приходится на период моратория, который является лишь сроком исполнения ранее возникшей обязанности, это обстоятельство не может влиять на неприменение этого института публичного порядка.
Из имеющегося в материалах дела расчета Общества по неустойке, начисленной по договору от 28.07.2021 № 90/2021 за период с 03.11.2021 по 21.11.2023 в сумме 1 371 422 руб., следует, что начисление пеней произведено истцом и в период шести месяцев с момента введения с 01.04.2022 моратория, несмотря на то, что ответчик согласно Постановлению № 497 подпадает под его действие.
Таким образом, в данной части суды при принятии обжалуемых судебных актов не учли нормы права, подлежащие применению, и сложившуюся судебную практику, в связи с чем обжалуемые судебные акты в части взыскания с Компании неустойки по договору от 28.07.2021 № 90/2021, а также в части распределения судебных расходов по делу, подлежат отмене с направлением дела в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела в отмененной части суду надлежит учесть изложенное, проверить и дать правовую оценку представленному истцом расчету пеней по договору от 28.07.2021 № 90/2021 с учетом действия моратория, введенного Постановлением № 497, и установив значимые для дела фактические обстоятельства при правильном применении норм материального права, с соблюдением норм процессуального права, принять в этой части законное и обоснованное решение по данному требованию, распределив при этом судебные расходы по делу в целом в порядке статьи 110 АПК РФ, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.
Поскольку в остальной части приводимые в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены ими при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на его обоснованность и законность, либо опровергали выводы судов, принятые по делу судебные акты в указанной части подлежат оставлению без изменения.
Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктами 1 и 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2024 по делу № А56-126725/2023 отменить в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «РусМинерал» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПТК Объединённые Ресурсы» неустойки по договору от 28.07.2021 № 90/2021 и распределения судебных расходов по делу.
В отмененной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
В остальной части обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
|
