Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Карсаковой И.В., Лущаева С.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «ТС Интеграция» Смирнова Д.Б (доверенность от 01.01.2025 № ТСI24-12-238-Д), от общества с ограниченной ответственностью «О-Си-Эс-Центр» Акимовой Т.А. (доверенность от 01.01.2024 № ЦОО887),
рассмотрев 07.05.2025 кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТС Интеграция» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 по делу № А56-4294/2024,
у с т а н о в и л:
общество с ограниченной ответственностью «ТС Интеграция», адрес: 125167, Москва, вн.тер.г. мун. окр. Аэропорт, пр-кт Ленинградский, д. 36, стр. 41, пом. 20, ОГРН 1197746515394, ИНН 7720479365 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «О-Си-Эс-Центр», адрес: 108811, Москва, п. Московский, 22-й км (Киевское ш.), двлд. 6, стр. 1, ком. 7, ОГРН 1037701914612, ИНН 7701341820 (далее - Компания), о взыскании по дилерскому договору от 24.09.2019 № ЦД-Ц-04885 (далее - договор) 17 780 долларов США в рублях по курсу ЦБ на день платежа задолженности, 1 656,48 долларов США в рублях по курсу ЦБ на день платежа процентов за пользование чужими денежными средствами, а также суммы процентов по дату фактического исполнения обязательства.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139, далее - Банк), общество с ограниченной ответственностью «Делл» (ОГРН 5077746798950, ИНН 7704648707).
Решением суда первой инстанции от 01.10.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 09.12.2024, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и удовлетворить иск.
Как указывает податель жалобы, Компания при поставке компьютерного оборудования передала Обществу сертификаты, по которым должна предоставляться техническая поддержка программного обеспечения и оборудования; в описании услуг компании-производителя Dell предусматривается, что их предоставление не предполагает возникновение прямых договорных отношений с конечным заказчиком, услуги предоставляются от имени продавца. Исходя из данных условий Общество полагает, что проданные Компанией в составе оборудования сертификаты имеют ценность лишь при наличии возможности получать по ним техническую поддержку, а поэтому при прекращении компанией Dell с 24.02.2022 технической поддержки, оказываемой в отношении поставленного оборудования и программного обеспечения по сертификатам, стоимость поставленного оборудования подлежит уменьшению на стоимость указанных сертификатов. Принятый судами во внимание пункт 8.2 договора, который предусматривает ограничение гарантийного обязательства ответчика в отношении программного и оборудования, предоставляемых по сертификатам, по мнению Общества, следует квалифицировать как заранее заключенное соглашение об исключении ответственности за умышленное нарушение обязательства, что запрещено императивной нормой пункта 4 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Отзыв Компании на кассационную жалобу и письменные пояснения Общества к своей жалобе с учетом разъяснений, приведенных пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», принятию не подлежат, поскольку копии указанных документов не направлены участвующим в деле лицам в порядке, предусмотренном нормами пункта 3 части 4 статьи 277 и части 4 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.
Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания дела, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (дилер) и Компанией (дистрибьютор) заключен дилерский договор, в соответствии с пунктом 1.1 которого дистрибьютор по заказам дилера обязался в обусловленный срок передать в собственность дилера товар (оборудование, материальные носители с программным обеспечением, программное обеспечение в товарной упаковке, экземпляры программного обеспечения в электронном виде, электронные ключи для активации программного обеспечения, сертификаты на техническую поддержку программного обеспечения или оборудования, удостоверяющие право на получение технической поддержки программного обеспечения или оборудования от производителя, сертификаты на обучение, удостоверяющие право на получение услуг по обучению, иные товары), а дилер обязался принять и оплатить поставленный товар в соответствии с условиями договора.
При этом согласно пункту 1.1 договора под технической поддержкой стороны обусловили понимать стандартный сервис компании-производителя по техническому сопровождению программного обеспечения или оборудования, условия предоставления которого устанавливаются компанией-производителем.
На основании универсального передаточного документа (далее - УПД) от 09.12.2021 № БЦ210400575/7751 дистрибьютором переданы дилеру сервер Dell PowerEdge R840 / 210- AOJP_bundle075 / PowerEdge R840 (4)*Platinum 8280 (2.7GHz, 28C), 2048GB (64x32GB) RDIMM, (2)*480GB SSD SATA RI (up to 24x2.5"), PERC H730P/2GB, Broadcom 57412 DP 10Gb SFP+ and 5720 DP 1Gb LOM, (2)*Transceiver SFP+ SR, (2)*Emulex LPE 35002 DP FC 32Gb, DRAC9 Enterprise, RPS (2)*2000W, Bezel, Quick Sync, Drop-In/Stab-In Rails, TPM, 5Y KYHD, 5Y ProSupport NBD на сумму 6 851 071 руб. 55 коп.
Перечень и стоимость иных составляющих указанного товара сторонами в УПД не оговаривались.
Товар принят дилером без замечаний и претензий.
Обязанность дилера по оплате поставленного товара исполнена в полном объеме, что сторонами не оспаривалось и не опровергалось.
Поставленный в рамках договора товар предназначался для конечного заказчика - Банка и был передан последнему.
Ссылаясь на то, что по сообщению Банка с 24.02.2022 компания-производитель прекратила техническую поддержку, оказываемую в отношении поставленного оборудования и программного обеспечения по сертификатам, в объем которой, как указывалось Обществом, входила диагностика неисправностей, устранение неисправностей, включая замену неисправных запчастей и выполнение работ на сайте заказчика, установка новых версий программного обеспечения, консультирование по техническим вопросам и предоставление доступа к ресурсам поддержки компании DELL, что лишало сертификаты какой-либо ценности, Общество, определив по заключению специалиста (аналитической справке), что стоимость сертификатов (технической поддержки) должна составлять не менее 20% от стоимости переданного ответчиком оборудования, предъявило Компании претензию от 11.12.2023 о возврате денежных средств за некачественный товар в сумме 17 780 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ.
Неисполнение ответчиком данного требования послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском о взыскании указанной суммы и начисленных на нее процентов за пользование чужими денежными средствами.
По результатам исследования материалов дела и толкования условий договора по правилам статьи 71 АПК РФ и статьи 431 ГК РФ суды не усмотрели оснований для удовлетворения иска.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд округа считает принятые по делу судебные акты не подлежащими отмене исходя из следующего.
Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).
В данном случае стороны согласовали предмет договора на условиях поставки.
Статьями 506, 516 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
В силу пункта 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом, определяющим общие положения о купле-продаже, применяются к продаже имущественных, в том числе цифровых, прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.
В силу пункта 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.
При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется (пункт 2 статьи 469 ГК РФ).
Применительно к данным нормам права по условиям договора Компания несет ответственность за функциональность и качество только переданного товара.
Согласно пункту 1 статьи 515 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 данного Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.
Согласно пункту 1 статьи 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца, в том числе соразмерного уменьшения покупной цены.
Как установлено судами в рассматриваемом случае, по условиям договора под товаром понималось оборудование, материальные носители с программным обеспечением, программное обеспечение в товарной упаковке, экземпляры программного обеспечения в электронном виде, электронные ключи для активации программного обеспечения, сертификаты на технологическую поддержку программного обеспечения и оборудования, удостоверяющие право на получение технической поддержки программного обеспечения или оборудования от производителя, сертификаты на обучение, удостоверяющие право на получение услуг по обучению, иные товары, которые в соответствии с разделом 5 договора подлежали передаче Обществу по товарно-сопроводительным документам.
Технической поддержкой в договоре именовался стандартный сервис компании-производителя по техническому сопровождению программного обеспечения или оборудования, на основании условий, установленных последним.
По УПД от 09.12.2021 № БЦ210400575/7751 дистрибьютором передан дилеру сервер Dell без указания конкретного перечня и стоимости иных составляющих указанного товара
При этом из буквального толкования пункта 1.1 договора непосредственно не следовало, что Компания (дистрибьютор) приняла на себя обязательство по техническому сопровождению программного обеспечения или оборудования и возложила исполнение этого обязательства на третье лицо (статья 403).
В этой связи суды пришли к выводу, что поименованный в этом пункте договора сертификат на техническую поддержку являлся по своей правовой природе документом (либо электронной ссылкой), удостоверяющим право покупателя на получение соответствующих услуг непосредственно от компании-производителя.
Согласно пункту 2 статьи 470 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрено предоставление продавцом гарантии качества товара, продавец обязан передать покупателю товар, который должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 данного Кодекса, в течение определенного времени, установленного договором (гарантийного срока).
Гарантия качества товара распространяется и на все составляющие его части (комплектующие изделия), если иное не предусмотрено договором купли-продажи (пункт 3 статьи 470 ГК РФ).
Как установили суды, пунктом 8.1 договора предусматривались гарантийные обязательства дистрибьютора в отношении поставленного оборудования, однако в пункте 8.2 договора стороны оговорили ограничение гарантийного обязательства ответчика в отношении программного обеспечения и услуг, предоставляемых по сертификатам, определив, что Компания не несет ответственности за качество, полноту и своевременность сервисов и услуг по технической поддержке в соответствии с сертификатами на техническую поддержку.
Довод Общества о ничтожности пункта 8.2 договора на основании пункта 4 статьи 401 ГК РФ получил правовую оценку судов и обоснованно отклонен.
Как указано в Обзоре судебной практики Верховного суда РФ № 2 (2022), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 12.10.2022, по общему правилу стороны обязательства вправе по своему усмотрению ограничить ответственность должника. Условие договора, ограничивающее ответственность должника, само по себе не является недействительным. Заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности не освобождает от ответственности за умышленное нарушение обязательства. Отсутствие умысла доказывает лицо, нарушившее обязательство.
По смыслу пункта 4 статьи 401 ГК РФ и пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» исполнитель по договору возмездного оказания услуг не вправе ссылаться на оговорку об исключении или ограничении ответственности, если выполненные им действия или осуществленная им деятельность были столь упречными (непрофессиональными), что затронули само существо исполняемого обязательства и лишили полезного смысла заключение договора для заказчика (пункт 26 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2025), утвержденного Президиумом ВС РФ 25.04.2025).
В данном случае Компания по условиям спорного договора не принимала на себя обязательство по оказанию покупателю услуг технического сопровождения программного обеспечения и оборудования по сертификатам, и соответственно, не гарантировала их исполнение производителем.
Как установили суды, условиями договора, определяющими обязательства Компании, не предусматривалось ограничение ее ответственности на случай их умышленного нарушения.
В рассматриваемом случае, из установленных судами обстоятельств следует, что поставленный по договору сервер производства компании DELL принят дилером без замечаний и передан конечному заказчику - Банку, который не отрицал использование сервера до 24.02.2022, что подтверждает соответствие товара в момент его передачи дилеру своим потребительским свойствам.
Наличие недостатков, возникших до передачи товара дилеру или по причинам, возникшим до этого момента, Обществом не доказано.
Более того, как отметил суд апелляционной инстанции, из приложенной истцом к исковому заявлению переписки с ООО «Делл» не усматривается факт умышленного нарушения и данным лицом обязательств по технической поддержке программного обеспечения, напротив, из его писем следует, что ООО «Делл» предпринимались попытки такого обслуживания.
Какие-либо требования о некачественности товара, связанные с не предоставлением по сертификатам технического сопровождения, Банком дилеру не предъявлялись.
Принимая во внимание изложенное, суды обоснованно не усмотрели оснований считать ответчика стороной обязательств по оказанию услуг технической поддержки и наличия умысла в нарушении обязательства со стороны ответчика.
Поскольку из буквального содержания условий договора явно следовала воля сторон на ограничение обязательств дистрибьютора в отношении переданных сертификатов на техническую поддержку, суды правомерно заключили, что Компания не должна нести ответственность за нарушение условий оказания указанных услуг.
По условиям договора дистрибьютор обязан был передать дилеру оборудование надлежащего качества, а также совокупность необходимых для его работы программное обеспечение на материальных носителях, в упаковке и действительные сертификаты.
Как установили суды, ответчик исполнил обязательства, предусмотренные договором, в полном объеме, сертификаты были использованы по своему функциональному назначению, предусмотренные ими правомочия истцу были предоставлены.
Дилер и Банк не представили доказательств наличия дефектов в переданных материальных носителях с программным обеспечением, его нерабочего состояния в электронном виде, повреждений электронных ключей и сертификатов, несоответствия их состояния функциональному назначению.
Как следует из материалов дела и установленных судами обстоятельств, прекращение компанией-производителем технической поддержки с 24.02.2022 обусловлена действиями компании Dell, ограничившей доступ к ней, за что дистрибьютор по условиям договора ответственности не несет. Фактов приведения в негодность оборудования (за которую дистрибьютор несет ответственность в силу раздела 8 договора) судами не установлено.
Поскольку оснований считать Компанию нарушившей обязательства по поставке товара с надлежащим качеством не усматривается, а обязанность Компании по оказанию покупателю технической поддержки условиями договора не предусматривалось, суды правомерно не усмотрели оснований для удовлетворении иска.
Приводимые в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены ими при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на его обоснованность и законность, либо опровергали выводы суда.
Направленность доводов кассационной жалобы на оценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств не может быть признана допустимой на стадии кассационного обжалования судебных актов в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ и пункта 32 Постановления № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», поскольку исследование доказательственной стороны спора к компетенции суда округа не относится.
Учитывая, что дело рассмотрено судами полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 по делу № А56-4294/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТС Интеграция» - без удовлетворения.
|
