Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Казарян К.Г., Троховой М.В.,
рассмотрев 24.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Гофра39» Гуляренко Егора Сергеевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2024 по делу № А21-7011/2021, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда Калининградской области от 18.08.2021 на основании заявления Федеральной налоговой службы возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Гофра39», адрес: 238150, Калининградская обл., г. Черняховск, ул. Портовая, д. 6, оф. 4, ОГРН 1193926006812, ИНН 3914024419 (далее - Общество), как отсутствующего должника.
Решением от 17.05.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Гуляренко Егор Сергеевич.
Конкурсный управляющий должником Гуляренко Е.С. обратился в суд с ходатайством, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) об истребовании документации, имущества, штампов должника (с учетом полученных документов) у бывшего руководителя должника Стемпеня Эдмунда Мечыслава Эдмундовича и взыскании судебной неустойки в размере 205 руб. в день, начиная со дня вынесения определения суда по день фактического исполнения судебного акта о передаче документации.
Определением от 12.09.2023 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Черенкова Анна Владимировна.
Определением от 27.06.2024 заявление конкурсного управляющего Гуляренко Е.С. удовлетворено в полном объеме.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2024 определение от 27.06.2024 отменено, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление от 11.11.2024, а определение от 27.06.2024 оставить в силе.
Податель кассационной жалобы ссылается на отсутствие доказательств реальной передачи ответчиком документов в полном объеме в адрес Черенковой А.В.
Конкурсный управляющий указывает на неисполнение бывшим директором должника Стемпенем Э.М.Э. обязанности по передаче конкурсному управляющему документации о дебиторской задолженности, а также материальных и иных ценностей.
Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность постановления от 11.11.2024 проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, с 08.05.2019 и на дату открытия конкурсного производства директором и учредителем должника являлся Стемпень Э.М.Э.
В обоснование рассматриваемого заявления конкурсный управляющий указал на неисполнение бывшим руководителем должника предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обязанности по передаче документации должника.
В процессе рассмотрения спора в суде первой инстанции конкурсный управляющий не отрицал получение от Стемпеня Э.М.Э. печати Общества, учредительных документов, свидетельства ИНН, списка участников (реестр акционеров), сведений о держателе реестра акционеров, документов, подтверждающих полномочия руководителя должника, оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 60, 62.
В материалы дела представлены акты приема-передачи от 20.05.2024, на основании которых Стемпень Э.М.Э. передал конкурсному управляющему Гуляренко Е.С. первичную документацию Общества согласно перечню, указанному в данных актах.
Суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего, указав на отсутствие доказательств исполнения Стемпенем Э.М.Э. обязанности по передаче конкурсному управляющему документации в полном объеме. Судом принято во внимание отсутствие обоснования ответчиком причин невозможности передать всю документацию. Судом первой инстанции взыскана с ответчика судебная неустойка в размере 205 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.
Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, приняв во внимание представленные Стемпенем Э.М.Э. сведения о передаче на основании решения единственного участника Общества от 25.06.2020 полномочий по управлению Обществом финансовому директору Черенковой А.В., выдаче ей доверенностей, передаче Черенковой А.В. учредительных и бухгалтерских документов Общества, а также электронно-цифровой подписи для подписания отчетности Общества, направляемой в контролирующие органы, а также возложение на Черенкову А.В. обязанности по составлению ежемесячных экономическо-финансовых отчетов. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности того, что Стемпень Э.М.Э. не в полном объеме исполнил обязанность по передаче документации.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.
Способ защиты права должен соотноситься с характером допущенного нарушения. Требование о понуждении к исполнению обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, допустим в ситуации, когда бывший руководитель должника уклоняется от участия в передаче конкурсному управляющему имущества, владение которым должник не утратил, создает препятствия в доступе к такому имуществу.
Между тем из материалов настоящего обособленного спора следует, что Стемпень Э.М.Э. принимал последовательные меры к передаче документации должника, что подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи, а также пояснениями ответчика относительно деятельности Общества, состава его имущества и документации.
При этом Стемпень Э.М.Э. обращал внимание на то, что он является единственным участником должника, коллегиальные органы управления в Обществе отсутствовали, в связи с чем не имеет возможности передать учредительный договор и внутренние документы Общества о работе руководящих органов должника ввиду их отсутствия.
Ответчик также представил в суд пояснения об отсутствии у Общества основных средств и иного имущества, в связи с чем их передача конкурсному управляющему не представляется возможной.
Конкурсный управляющий не опроверг доводы Стемпеня Э.М.Э., приведенные в дополнении к апелляционной жалобе на определение от 27.06.2024, о неисполнимости судебного акта суда первой инстанции, поскольку вся имевшаяся у ответчика документация была передана заявителю.
Суд округа считает правильным и соответствующим имеющимся в деле доказательствам вывод апелляционного суда о недоказанности конкурсным управляющим уклонения ответчика от исполнения предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве обязанности.
Наличие иных мотивов непередачи документации и имущества или передачи не в полном объеме, кроме как отсутствия их у Стемпеня Э.М.Э., из материалов дела не следует и судом не установлено.
При вынесении обжалуемого постановления суд апелляционной инстанции верно распределил бремя доказывания, что повлекло обоснованный отказ в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Поскольку определением суда округа от 11.11.2024 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, с Общества подлежат взысканию в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2024 по делу № А21-7011/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Гофра39» Гуляренко Егора Сергеевича - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гофра39», адрес: 238150, Калининградская обл., г. Черняховск, ул. Портовая, д. 6, оф. 4, ОГРН 1193926006812, ИНН 3914024419, в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
|
