Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Казарян К.Г. и Троховой М.В.,
при участии представителя Лященко А.А. - Четверикова А.М. (доверенность от 17.12.2024), представителя Калиниченко В.В. - Кочкина Н.Н. (доверенность от 07.02.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Розенау» Кочкина Н.Н. (доверенность от 07.02.2024),
рассмотрев 24.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лященко Александра Анатольевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2024 по делу № А56-7142/2023/торги, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2023 в отношении общества с ограниченной возможностью «Альянс» (далее - Общество) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).
Определением от 13.04.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Киселев Вадим Анатольевич.
Решением суда от 19.10.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Киселев В.А.
Участник и бывший руководитель должника Лященко Александр Анатольевич обратился 19.02.2024 в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными торгов по продаже имущества должника:
- нежилого здания с кадастровым номером 39:15:150824:70 и площадью 976,1 кв.м;
- нежилого здания с кадастровым номером 39:15:150824:71 и площадью 479,4 кв.м;
- нежилого здания с кадастровым номером 39:15:150824:98 и площадью 17,2 кв.м;
- права аренды части земельного участка с кадастровым номером 39:18:50824:116, общей площадью 2972,71 кв.м, на котором расположены указанные здания.
Заявитель просил признать недействительным и заключенный по результатам торгов договор купли-продажи перечисленного имущества и права аренды части земельного участка с кадастровым номером 39:18:50824:116, на котором расположены здания, и применить последствия недействительности торгов и договора купли-продажи в виде возврата в конкурсную массу вышеперечисленных объектов недвижимости и права аренды части земельного участка.
Лященко А.А. также просил применить последствия недействительности торгов и договора купли-продажи в виде возврата Калиниченко Владимиру Владимировичу суммы задатка в размере 547 200 руб. и возврата обществу с ограниченной ответственностью «Розенау» (далее - ООО «Розенау») оплаты по договору купли-продажи в размере 4 924 800 руб.
Определением от 29.05.2024 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Розенау».
Определением от 04.07.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2024, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе ( с учетом последующих дополнений) Лященко А.А. просит отменить определение от 04.07.2024 и постановление от 13.11.2024 и удовлетворить заявление в полном объеме.
Податель кассационной жалобы ссылается на нарушение процедуры проведения торгов в части необоснованного отстранения от участия в торгах общества с ограниченной ответственностью «Калининградская инвестиционно-строительная компания» (далее - ООО «Калининградская инвестиционно-строительная компания»), Рыболовлева Алексея Михайловича, Герасимова Сергея Владимировича, Интанкина Игоря Валерьевича. По мнению Лященко А.А., причина, по которой перечисленные лица не были допущены к участию в торгах (неполное указание сведений о наличии либо отсутствии заинтересованности заявителей по отношению к должнику, кредиторам, арбитражному управляющему), является необоснованной.
Лященко А.А. считает необоснованным и отказ суда в назначении экспертизы для определения рыночной стоимости спорного имущества. Как указывает податель жалобы, рыночная цена по результатам торгов не могла сформироваться объективно. Также Лященко А.А. ссылается на необоснованное установление размера начальной цены, поскольку право аренды земельного участка не было оценено и продано на торгах безвозмездно.
Податель кассационной жалобы считает, что каждое здание могло быть продано отдельным лотом, что существенным образом могло влиять на стоимость имущества.
По мнению Лященко А.А., им доказана заинтересованность покупателя спорного имущества Калиниченко В.В. и единственного кредитора должника Поповой А.А. в приобретении имущества по заниженной цене и их сговоре с конкурсным управляющим.
В отзывах конкурсный управляющий Киселев В.А. и ООО «Розенау» возражают против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель Лященко А.А. с учетом письменных тезисов поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Калиниченко В.В. и ООО «Розенау» возражали против ее удовлетворения.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность определения от 04.07.2024 и постановления от 13.11.2024 проверена в кассационном порядке.
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, в рамках конкурсного производства конкурсным управляющим в период с 07.12.2023 по 22.01.2024 проведены торги в форме аукциона с открытой формой представления предложений о цене имущества, соответствующие сведения были опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ), что не опровергнуто Лященко А.А.
По результатам проведения торгов реализованы нежилые здания с кадастровыми номерами 39:15:150824:70 площадью 976,1 кв.м, 39:15:150824:71 площадью 479,4 кв.м, 39:15:150824:98 площадью 17,2 кв.м и право аренды части земельного участка с кадастровым номером 39:18:50824:116 общей площадью 2972,71 кв.м, на котором расположены указанные здания.
Победителем торгов признан Калиниченко Владимир Владимирович, действовавший от имени и в интересах ООО «Розенау». Конкурсным управляющим Обществом и ООО «Розенау» в лице директора Калиниченко В.В. заключен договор от 24.01.2024 купли-продажи спорного имущества по цене 5 472 000 руб., при этом задаток в размере 547 200 руб., внесенный покупателем в обеспечение исполнения обязательств как участника торгов, засчитан в счет оплаты имущества.
Платежным поручением от 24.01.2024 ООО «Розенау» перечислило на счет Общества 4 924 800 руб. в целях окончательного расчета за имущество по договору купли-продажи от 24.01.20224.
Лященко А.А., бывший руководитель Общества и участник Общества с долей в уставном капитале 70%, привлеченный к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в обоснование рассматриваемого заявления указал на нарушение процедуры проведения торгов в части необоснованного отстранения от участия в торгах ООО «Калининградская инвестиционно-строительная компания»), Рыболовлева А.М., Герасимова С.В. и Интанкина И.В.
По мнению Лященко А.А., причина, по которой перечисленные лица не были допущены к участию в торгах (неполное указание сведений о наличии либо отсутствии заинтересованности заявителей по отношению к должнику, кредиторам, арбитражному управляющему), является необоснованной, поскольку раскрытие факта заинтересованности носит исключительно информационный характер для третьих лиц и не может служить основанием для отклонения заявки.
Заявитель ссылается на занижение цены имущества и необоснованное установление начальной цены, указывая на то, что конкурсным управляющим не была определена цена права аренды земельного участка.
Лященко А.А. также ссылается на результаты оценки спорного имущества в рамках исполнительного производства в размере 14 212 200 руб., а также на результаты экспертизы, проведенной в рамках дела № А21-13966/2022, согласно которой стоимость имущества определена в размере 19 200 002 руб.
По мнению заявителя, фактические действия конкурсного управляющего, направленные на реализацию спорного имущества, указывают на его сговор с кредитором-заявителем Поповой А.А. и победителем торгов Калиниченко В.В. по продаже имущества должника по заведомо заниженной цене и на недобросовестность их действий.
Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.
Из материалов дела следует, что к участию в торгах были допущены два участника: ООО «Капитал» и Калиниченко В.В., что обеспечило конкурентность и состязательность торгов.
Остальные лица, не допущенные к участию в торгах по причине неполного указания сведений о наличии или отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам и управляющему (Интанкин И.В., кроме того, не допущен и по основанию отсутствия уплаченного задатка), не оспорили действия конкурсного управляющего по недопуску их к участию в торгах, не проявили процессуального интереса к настоящему спору и не присоединились к заявлению Лященко А.А.
Лященко А.А. лично не подавал заявку на участие в торгах.
При изложенных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали на отсутствие у Лященко А.А. полномочий на выступление в настоящем споре от имени вышеперечисленных лиц в защиту их имущественных интересов.
Продажа спорного имущества проводилась на открытом аукционе, поэтому лица, заинтересованные в его покупке, имели возможность участвовать в торгах, иное из материалов дела не следует.
Довод заявителя о том, что участие в торгах лиц, не допущенных конкурсным управляющим, увеличило бы потенциальную возможность отчуждения имущества должника по более высокой цене, носит гипотетический характер и не может служить основанием для вывода о проведении торгов с нарушением закона.
При вынесении обжалуемых судебных актов суды с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ исследовали в совокупности и взаимосвязи доводы Лященко А.А. о занижении стоимости реализованного на торгах имущества и пришли к мотивированному выводу о том, что цена сформировалась посредством открытых, публичных процедур при отсутствии допустимых доказательств нарушений, допущенных при оценке спорного имущества.
Так, из материалов дела следует, что положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника утверждено решением собрания кредиторов должника от 30.11.2023 и основано на отчете об оценке от 04.12.2023 № 1657-223/11, которым рыночная стоимость имущества определена в размере 5 472 000 руб. Данное Положение заинтересованными лицами не обжаловано, в установленном законом порядке недействительным судом не признано.
Объекты Общества расположены на земельном участке общей площадью 54 184 кв.м с кадастровым номером 39:15:150824:116, находящемся в муниципальной собственности, предоставленном в аренду по договору от 05.02.1998 № 001600 с множественностью лиц на стороне арендатора с участием Общества.
Вопреки доводу кассационной жалобы право аренды земельного участка являлось предметом оценки в отчете от 04.12.2023 № 1657-223/11, что непосредственно следует из его содержания.
Как в отчете об оценке от 04.12.2023 № 1657-223/11, так и в экспертном заключении от 28.09.2023 № 152-06/23 содержатся выводы о недопустимом состоянии нежилых зданий, их ветхости и существующей опасности для пребывания в них людей.
Ссылка Лященко А.А. на экспертное заключение от 28.09.2023 № 152-06/23, выполненное в рамках дела № А21-13966/2022, была предметом исследования в настоящем обособленном споре и обоснованно отклонена судами первой и апелляционной инстанций.
Так, судами верно учтено, что вероятность продажи имущества по цене, указанной в заключении эксперта от 28.09.2023 № 152-06/23, и более, документально не подтверждена, в связи с чем доводы Лященко А.А. носят предположительный характер и не влияют на действительность проведенных торгов имуществом должника.
Кроме того, податель кассационной жалобы не учитывает, что установление более высокой начальной цены продажи не гарантирует получения максимальной выручки от реализации имущества.
Действительная рыночная стоимость определяется по результатам торгов и может быть выше спорной величины при поступлении соответствующих предложений от участников торгов. Доказательств реальной возможности реализации имущества по более высокой (нежели предложенной конкурсным управляющим в соответствующем Положении) цене Лященко А.А. не представлено.
Доводы заявителя не свидетельствуют о нарушении порядка проведения торгов, а являются по сути возражениями против реализации данного имущества на условиях Положения.
При этом Лященко А.А. не доказано, что имущество продано на торгах в условиях отсутствия конкуренции, когда имеет место ограничение доступа к торгам потенциальных покупателей. Доказательств наличия спроса на имущество должника, отчужденного в результате оспариваемых торгов, по более высокой цене, не представлено, равно как и сведений об ограничении доступа к участию в торгах иных лиц, что в совокупности не позволяет прийти к выводу о наличии оснований полагать возможной реализацию имущества должника по более высокой цене.
Ссылка Лященко А.А. на заинтересованность конкурсного управляющего, кредитора-заявителя Поповой А.А. и победителя торгов Калиниченко В.В., и недобросовестность их действий правильно отклонена судами как не соответствующая имеющимся в деле доказательствам.
Отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы по вопросу рыночной стоимости спорного имущества не повлек принятия неправильного судебного акта, поскольку итоговая цена формируется по результатам проведения торгов. Кроме того, Лященко А.А. и конкурсным управляющим представлены в материалы дела отчеты об оценке в обоснование своих доводов и возражений, которые были предметом исследования и оценки судов.
С учетом изложенного суд округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы, доводы которой были предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанции и обоснованно отклонены.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2024 по делу № А56-7142/2023/торги оставить без изменения, а кассационную жалобу Лященко Александра Анатольевича - без удовлетворения.
|
