Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Салтыковой С.С., Филиппова А.Е.,
при участии от Дурасова Николая Аркадьевича Вау С.В. (доверенность от 27.03.2024), от общества с ограниченной ответственностью «УПЦ РУС» Старченков Д.Д. (доверенность от 12.03.2025),
рассмотрев 23.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УПЦ РУС» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2025 по делу № А56-31163/2024,
у с т а н о в и л:
Дурасов Николай Аркадьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «УПЦ РУС», адрес: 190020, Санкт-Петербург, наб. Обводного Канала, д. 150, корп. 1, лит. А, пом. 604, ОГРН 1137847407280, ИНН 7810764920 (далее - Общество), о взыскании 7 675 600 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2024 в иске отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2025 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, на несоответствие его выводов обстоятельствам дела, просит изменить постановление от 16.01.2025, исключив из его мотивировочной части четвертый и пятый абзацы страницы 4 постановления.
Податель жалобы считает, что судами не исследован в полной мере вопрос относительно ведения в Обществе ежеквартальной отчетности, в удовлетворении иска было отказано по мотиву ненаступления на дату рассмотрения дела срока выплаты действительной стоимости доли, в связи с чем обстоятельства, связанные с определением отчетности, применительно к которой должна быть рассчитана действительная стоимость доли, судами должным образом, с учетом доводов и возражений сторон не проверялись и не оценивались.
В отзыве на кассационную жалобу Дурасов Н.А. просит оставить постановление апелляционного суда без изменения, считая его законным и обоснованным.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Дурасова Н.А. возражал против ее удовлетворения.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 24.10.2013.
Одним из участников Общества являлся Дурасов Н.А. с долей в размере 40% уставного капитала.
04.12.2023 Дурасов Н.А. заявил о своем выходе из Общества, удостоверив соответствующее заявление нотариально.
11.12.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о переходе доли в размере 40% уставного капитала к Обществу.
Дурасов Н.А., ссылаясь на неисполнение Обществом обязанности по выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 01.04.2024 обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу. Расчет действительной стоимости доли истец произвел, исходя из стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 30.09.2023.
Суд первой инстанции, установив, что уставом Общества предусмотрен годичный срок для выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику, сославшись на то, что на дату рассмотрения дела соответствующий срок не истек, отказал в удовлетворении иска.
При этом в мотивировочной части решения суд указал, что действительная стоимость доли Дурасова Н.А. подлежит определению, исходя из стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерского баланса за 2022 год.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции по существу спора (об отказе в удовлетворении иска в связи с ненаступлением на дату принятия судом решения срока выплаты действительной стоимости доли).
При этом в мотивировочной части постановления суд апелляционной инстанции, сославшись на наличие в Обществе учетной политики, которой предусмотрено составление ежеквартальной отчетности, указал, что действительная стоимость доли подлежит исчислению, исходя из стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерского баланса на 30.09.2023.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.
На основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
Пунктом 9.9 устава Общества установлена обязанность последнего выплатить участнику при выходе из Общества действительную стоимость доли в течение одного года со дня возникновения соответствующей обязанности.
Применительно к приведенным нормам права и положениям устава Общества суды обоснованно посчитали, что на дату вынесения судом решения срок выплаты Дурасову Н.А. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в связи с его выходом из состава участников Общества не наступил, и в связи с этим правомерно отказали в удовлетворении иска.
Установив наличие оснований для отказа в удовлетворении иска, суды тем не менее указали в решении и постановлении свои выводы относительно порядка исчисления действительной стоимости доли: суд первой инстанции - на основании данных годовой бухгалтерской отчетности за 2022 год, суд апелляционной инстанции - исходя из данных квартальной бухгалтерской отчетности за 9 месяцев 2023 года.
В соответствии со статьей 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
В силу части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Выводы судов должны основываться на непосредственном анализе первичных документов (доказательств), представленных сторонами, и содержать, помимо прочего, мотивы, по которым отвергнуты доказательства, а также отклонены доводы лиц, участвующих в деле.
Суд первой инстанции, делая вывод о необходимости исчисления действительной стоимости доли на основании данных годовой бухгалтерской отчетности за 2022 год, не оценил доводы истца со ссылкой ведение Обществом ежеквартальной отчетности в соответствии с утвержденной учетной политикой; апелляционный суд, констатируя вывод о необходимости исчисления действительной стоимости доли, исходя из данных квартальной бухгалтерской отчетности за 9 месяцев 2023 года, не оценил возражения Общества относительно отсутствия утвержденной учетной политики и квартальной отчетности.
Таким образом, выводы суда, как первой, так и апелляционной инстанций относительно даты бухгалтерской отчетности Общества, исходя из данных по состоянию на которую подлежит расчету действительная стоимость доли Дурасова Н.А., сделаны без должного исследования обстоятельств дела, оценки доводов сторон и представленных ими доказательств, в силу чего их нельзя признать обоснованными.
Согласно данным информационно-справочной системы «Картотека арбитражных дел» и пояснениям представителей сторон, в настоящее время арбитражным судом в рамках дела № А56-4033/2025 рассматривается по существу спор по иску Дурасова Н.А. к Обществу о взыскании действительной стоимости доли. Вопрос об определении даты отчетности Общества, по данным которой подлежит исчислению действительная стоимость доли Дурасова Н.А., входит в предмет доказывания по указанному делу № А56-4033/2023.
С учетом изложенного, по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о наличии предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для изменения решения от 13.09.2024 и постановления от 16.01.2025 путем исключения из указанных судебных актов выводов, сделанных без должного исследования обстоятельств дела, оценки доводов сторон и представленных ими доказательств.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 16.01.2025 по делу № А56-31163/2024 изменить.
Исключить из мотивировочной части решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2024 вывод, изложенный в абзаце седьмом страницы 2 решения, следующего содержания:
«Поскольку доля истца перешла к Обществу в декабре 2023 года, отчетным периодом является год, предшествующий указанной дате, то есть 2022 год.».
Исключить из мотивировочной части постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2025 выводы, изложенные в абзацах четвертом и пятом страницы 4 постановления, следующего содержания:
«Согласно п.9 Учетной политики ООО «УПЦ РУС» на 2023 год промежуточная отчетность в Обществе составляется ежеквартально.
Из материалов дела следует, что заявление о выходе истца из состава участников Общества получено ответчиком 11.12.2023, следовательно, с учетом положений учетной политики, для расчета действительной стоимости доли истца подлежит принятию отчетность за 9 месяцев 2023 года, а не за 2022 год, как было указано судом первой инстанции».
Взыскать с Дурасова Николая Аркадьевича в пользу общества с ограниченной ответственностью «УПЦ РУС», адрес: 190020, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 150, корп. 1, лит. А, пом. 604, ОГРН 1137847407280, ИНН 7810764920, 50 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.
|
