Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Салтыковой С.С., Сергеевой И.В.,
при протоколировании судебного заседания путем ведения аудиозаписи помощником судьи Дамдиновой И.Б.,
при участии от международной компании общества с ограниченной ответственностью «Адорабелла» Буланова Д.Р. и Труханова К.И. (доверенность от 28.08.2024), от Renaissance Securities (Cyprus) Limited (Ренессанс Секьюритиз (Сайпрус) Лимитед) Летуновского Е.С. (доверенность от 22.11.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Ренессанс Брокер» Травкина И.В. (доверенность от 03.12.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Ренессанс Капитал-Финансовый Консультант» Авраменко М.А. (доверенность от 09.10.2024), от Разумова Д.В., Горского С.С. и Прохорова М.Д. представителя Горячева И.С. (по доверенностям от 27.02.2025, от 28.02.2025, от 18.03.2025 соответственно),
рассмотрев 03.07.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Renaissance Securities Cyprus Limited (Ренессанс Секьюритиз (Сайпрус) Лимитед), общества с ограниченной ответственностью «Ренессанс Брокер», общества с ограниченной ответственностью «Ренессанс Капитал - Финансовый Консультант», коммерческого банка «Ренессанс Кредит» (общество с ограниченной ответственностью), Разумова Дмитрия Валерьевича, Горского Сергея Сергеевича и Прохорова Михаила Дмитриевича и не привлеченного к участию в деле общества с ограниченной ответственностью «Казначей-Финансинвест» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.02.2025 по делу № А21-15198/2024,
у с т а н о в и л:
Международная компания - общество с ограниченной ответственностью «Адорабелла», адрес: 236006, Калининград, Солнечный б-р, зд. 3, оф. 303, ОГРН 1223900004019, ИНН 3906412337 (далее - МКООО «Адорабелла»), обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявлением:
о запрете Renaissance Securities Cyprus Limited (Ренессанс Секьюритиз (Сайпрус) Лимитед), адрес: Arch. Makariou III, 2-4, Capital Center, Floor 9, 1065, Nicosia, Cyprus. (2-4 Арч. Макариу III авеню, Кэпитал центр, 9 этаж 1065 Никосия, Кипр), регистрационный номер: НЕ 72487 (далее - компания Ренессанс), обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Ренессанс Брокер», адрес: 123112, Москва, Пресненская наб., д. 10, блок С, этаж 50, ОГРН 1027739121981, ИНН 7709258228, ООО «Ренессанс Капитал - Финансовый Консультант», адрес: 123112, Москва, Пресненская наб. д. 10, блок С, этаж 50-51, ОГРН 1027739121871, ИНН 7703261640 (далее - ООО «Ренессанс капитал - ФК»), коммерческому банку «Ренессанс Кредит» (общество с ограниченной ответственностью), адрес: 115114, Москва, Кожевническая ул., д. 14, ОГРН 1027739586291, ИНН 7744000126 (далее - КБ «Ренессанс кредит»), Прохорову Михаилу Дмитриевичу, Разумову Дмитрию Валерьевичу, Горскому Сергею Сергеевичу лично, а также через каких-либо иных лиц:
- совершать любые действия по продолжению разбирательства в Высоком Суде правосудия Англии и Уэльса (High Court of Justice) по делу № CL-2023-000787 и/или содействию указанному разбирательству, в том числе совершать любые действия, связанные с исполнением антиисковых запретов английского суда, включая судебный приказ судьи Высокого Суда правосудия Англии и Уэльса (High Court of Justice) г-на Хеншо (Mr Justice Henshaw) от 23.04.2024 по делу № CL-2023-000787, взысканием судебных расходов, понесенных вследствие рассмотрения дела № CL-2023-000787, привлечением МКООО «Адорабелла» или иных лиц к какой-либо ответственности за нарушение антиисковых приказов английского суда, вынесенных в рамках дела № CL-2023-000787;
о запрете компании Ренессанс, Прохорову М.Д., Разумову Д.В., Горскому С.С. лично, а также через каких-либо иных лиц:
- инициировать в английском суде любые иные разбирательства, прямо или косвенно связанные с заявлением компании Ренессанс против МКООО «Адорабелла» (дело № CL-2023-000787), поданным в Высокий Суд правосудия Англии и Уэльса (High Court of Justice), а также содействовать инициированию таких разбирательств;
- инициировать в Лондонском Международном Третейском Суде (the London Court of International Arbitration, LCIA), а также в любых иностранных судах и/или международных коммерческих арбитражах, находящихся за пределами территории Российской Федерации, любые разбирательства, прямо или косвенно связанные с договором на оказание услуг по инвестированию от 11.04.2019, заключенному между Ренессанс и Adorabella Limited, а также содействовать инициированию таких разбирательств.
В случае неисполнения определения суда МКООО «Адорабелла» просит взыскать с заинтересованных лиц солидарно в ее пользу 33 280 000 долларов США в российских рублях по курсу, установленному Центральным Банком России на дату платежа.
Определением суда от 11.02.2025 заявление МКООО «Адорабелла» удовлетворено в полном объеме.
В кассационной жалобе компания Ренессанс, считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления МКООО «Адорабелла». По мнению подателя жалобы, суд в нарушение его прав и законных интересов, а также норм российского законодательства: установил штраф в сумме, противоречащей статье 248.2 АПК РФ; проигнорировал то обстоятельство, что у МКООО «Адорабелла» отсутствуют какие-либо юридические препятствия в доступе к правосудию в Англии - заявление не отвечает критериям статей 248.1 и 248.2 АПК РФ; неправильно применил статью 248.2 АПК РФ - формального статуса МКООО «Адорабелла» как подсанкционного лица недостаточно для введения антиискового запрета и признания исключительной подсудности российских судов. Также заявитель считает, что суд проигнорировал факт признания МКООО «Адорабелла» компетенции иностранного суда и арбитража, находящегося за пределами территории Российской Федерации; проигнорировал недобросовестное, непоследовательное и противоречивое поведение МКООО «Адорабелла»; установил запрет всевозможных процессов в иностранных судах - такой запрет не является в необходимой степени определенным для целей статьи 248.2 АПК РФ. Подробно позиция кассатора изложена в самой жалобе.
ООО «Ренессанс Брокер» в кассационной жалобе, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления МКООО «Адорабелла». По мнению подателя жалобы, в данном случае привлечение к ответственности за нарушение запрета в солидарном порядке недопустимо. Так кассатор полагает, что солидарный характер штрафа как меры ответственности и меры обеспечения исполнения судебного запрета предполагает, что у солидарного должника должна иметься возможность исполнить обязательство (запрет), обеспечиваемый угрозой уплаты штрафа. Между тем заявитель указывает, что не может исполнить судебный запрет в части запрета на продолжение судебного разбирательства № CL-2023-000787, поскольку не является его стороной. Также ООО «Ренессанс Брокер» не может определять волю и поведение иных лиц, на которых распространяется запрет. При указанных обстоятельствах кассатор полагает, что наложение штрафа (как меры ответственности и способа обеспечения исполнения судебного запрета) за нарушение судебного запрета иным лицом в солидарном порядке - недопустимо, поскольку ООО «Ренессанс Брокер» не имеет возможность исполнить судебный запрет в той части, в которой его исполнение зависит от поведения третьих лиц. Кроме того, кассатор считает, что размер штрафа необоснован, определен в произвольном порядке, более того, установленный для ООО «Ренессанс Брокер» штраф в два раза превышает размер требований заявителя (по существу) в отношении ООО «Ренессанс Брокер», что противоречит статье 248.2 АПК РФ. Помимо указанного, заявитель считает, что суд первой инстанции самостоятельно изменил предмет заявленных требований, выйдя за их пределы. Также кассатор не согласен с выводами суда о необходимости распространения судебного запрета на российские юридические и физические лица для обеспечения исполнимости определения, полагает данный вывод противоречащим международным договорам Российской Федерации; также считает вывод суда о том, что ООО «Ренессанс Брокер» входит в группу компаний Ренессанс, сделан без исследования всех доказательств в деле. Подробно позиция кассатора изложена в самой жалобе.
В кассационной жалобе ООО «Ренессанс капитал - ФК», считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просит его отменить в части удовлетворения требования к ООО «Ренессанс капитал - ФК», принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления в полном объеме. По мнению подателя жалобы, суд неправильно истолковал и применил статью 248.2 АПК РФ, допустив возможность привлечения ООО «Ренессанс капитал - ФК» к ответственности за действия третьих лиц, которые оно никаким образом не может определять или контролировать и за которые не может нести ответственность; а также возможность необоснованного привлечения к ответственности за действия, которые для ООО «Ренессанс капитал - ФК» не являлись запрещенными. Также заявитель указывает, что ООО «Ренессанс капитал - ФК» не является стороной в иностранном судебном разбирательстве по делу № CL-2023-000787 и не имеет какого-либо процессуального статуса в рамках данного процесса в Высоком Суде Англии и Уэльса; более того, кассатор отмечает, что ООО «Ренессанс капитал - ФК» не владеет (ни прямо, ни косвенно) компанией Ренессанс, не участвует в ее органах управления и, как следствие, не может определять или контролировать действия данной компании, включая ее процессуальное поведение в рамках данного процесса в Высоком Суде Англии и Уэльса. Помимо указанного, заявитель считает, что штраф, установленный судом, противоречит основополагающим принципам гражданского законодательства, так как допускает возможность произвольного привлечения ООО «Ренессанс капитал - ФК» к ответственности за действия третьих лиц, при этом у него отсутствует объективная возможность исполнить обязательство (запрет). Также сумма штрафа несправедлива и несоразмерна последствиям нарушения. Податель жалобы указывает, что суд фактически самостоятельно изменил предмет заявленных требований, что является недопустимым. Подробно позиция кассатора изложена в самой жалобе.
В кассационной жалобе КБ «Ренессанс кредит», считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления к КБ «Ренессанс кредит». По мнению подателя жалобы, он не инициировал никаких процессов в отношении МКООО «Адорабелла» и инициировать не мог; указывает, что КБ «Ренессанс кредит» не входит в группу «Ренессанс капитал», не является дочерней, материнской компанией, а также аффилированной по отношению к кому-либо из ответчиков, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. Также заявитель отмечает, что спор возник по сделкам, к которым он не имеет никакого отношения, тем более, что в договорах стороны, их заключившие, договорились рассматривать любой спор в LCIA. Помимо указанного, кассатор считает, что суд необоснованно удовлетворил заявленные требования, в том числе и о взыскании с КБ «Ренессанс кредит» штрафа в солидарном порядке с иными ответчиками; сумма штрафа является завышенной и не соответствует принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения по требованию заявителя.
Горский С.С., не согласившись с обжалуемым определением, обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении заявления МКООО «Адорабелла» отказать. Горский С.С. указывает, что он не был извещен о судебном разбирательстве в суде первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суд не учел, что Горский С.С. не обладает каким-либо требованием к МКООО «Адорабелла», нарушил нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о солидарной ответственности, об ответственности генерального директора юридического лица, а также не принял во внимание, что Горский С.С. не является контролирующим лицом компании Ренессанс. Подробно позиция кассатора изложена в самой жалобе.
Доводы кассационных жалоб Разумова Д.В. и Прохорова М.Д. аналогичны доводам жалобы Горского С.С.
В кассационной жалобе не привлеченное к участию в деле общество с ограниченной ответственностью «Казначей-Финансинвест», адрес: 115114, Москва, ул. Кожевническая ул., д. 14, стр. 2, ОГРН 1027700174017, ИНН 7728077890, считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. По мнению подателя жалобы, определение подлежит отмене, поскольку оно допускает привлечение к ответственности 100% дочерней компании заявителя - КБ «Ренессанс кредит», которая не участвует в иностранном судебном разбирательстве; более того, компания Ренессанс и КБ «Ренессанс кредит» не являются взаимосвязанными компаниями; штраф не соответствует критериям статьи 248.2 АПК РФ.
В отзывах на кассационные жалобы МКООО «Адорабелла» просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным, прекратить производство по кассационной жалобе ООО «Казначей-Финансинвест».
Определением от 18.06.2025 на основании статьи 18 АПК РФ в составе суда произведена замена судьи Баженовой Ю.С., отсутствующей ввиду нахождения в отпуске, на судью Сергееву И.В. После замены в составе суда рассмотрение кассационных жалоб начато заново.
В судебном заседании представители подателей жалоб поддержали доводы своих кассационных жалоб, а представители МКООО «Адорабелла» против их удовлетворения возражали.
КБ «Ренессанс кредит» и ООО «Казначей-Финансинвест» о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, МКООО «Адорабелла» зарегистрировано в порядке редомициляции в специальном административном районе остров Октябрьский Калининградской области и внесено в Единый государственный реестр юридических лиц 19.04.2022 за ОГРН 1223900004019.
Между МКООО «Адорабелла» (клиентом) и компания Ренессанс 11.04.2019 заключен договор на оказание услуг по инвестированию, в рамках исполнения которого заявителю открыт инвестиционный счет № BRA744.
Согласно информации с сайта OFAC Управление контроля иностранных активов США внесло МКООО «Адорабелла» в список SDN, что повлекло блокировку его счета № BRA744 и заморозку активов (денег и ценных бумаг, находящиеся на счете).
Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения МКООО «Адорабелла» в Арбитражный суд Калининградской области с иском, в том числе к компании Ренессанс, о взыскании задолженности и убытков, рассмотрение которого осуществляется в деле № А21-12792/2023.
Определением суда от 19.06.2024 по делу № А21-12792/2023 констатирована исключительная компетенция российского суда на разрешение спора МКООО «Адорабелла».
Кроме того, в производстве Арбитражного суда г. Москвы находится дело № А40-211908/2024 по иску МКООО «Адорабелла» к российским компаниям группы Ренессанс (ООО «Ренессанс Брокер», ООО «Ренессанс капитал - ФК», КБ «Ренессанс кредит») о взыскании суммы, эквивалентной стоимости заблокированных активов в связи с применением антироссийских санкций.
Производство по делу № А40-211908/2024 приостановлено определением от 22.11.2024 до вступления в законную силу судебного акта, которым закончится рассмотрение по существу дела № А21-12792/2023.
В свою очередь, компания Ренессанс после возбуждения производства по делу № А21-12792/2023 инициировала в Высоком Суде правосудия Англии и Уэльса дело № CL-2023-000787.
Высокий Суд правосудия Англии и Уэльса 23.04.2024 вынес приказ по делу № CL-2023-000787 (далее - антиисковой запрет английского суда от 23.04.2024).
Пунктом 1 данного приказа английский суд обязал МКООО «Адорабелла» настолько быстро, насколько это разумно возможно, обратиться в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о том, что разбирательство против компании Ренессанс по делу № А21-12792/2023 более не поддерживается, и потребовать от суда прекратить соответствующее разбирательство.
Пунктом 2 указанного приказа английский суд обязал МКООО «Адорабелла», а также его директора, работников, должностных лиц, агентов или любых иных лиц до момента окончательного завершения разбирательства в этом суде либо до отмены выданного приказа не инициировать, не продолжать, не обеспечивать и не содействовать продолжению любого материально-правового требования в рамках любого российского разбирательства против компании Ренессанс (за исключением прекращения уже начатого разбирательства).
Текст антиискового запрета английского суда от 23.04.2024 содержит предупреждение о том, что заявитель, а также любые другие лица, включая генерального директора заявителя, иных его должностных лиц, участников заявителя и его конечных бенефициарных владельцев, в случае нарушения приказа или оказания содействия в нарушении приказа могут быть обвинены в неуважении к суду и лишены свободы, оштрафованы, или их активы могут быть конфискованы.
МКООО «Адорабелла» в материалы настоящего дела представлены нотариально заверенные переводы писем от 15.05.2024 и от 11.10.2024, направленных английскими юристами компании Ренессанс (юридическая фирма Кэндей) в адрес российских представителей МКООО «Адорабелла».
Из содержания данных писем (пункты 15 и 13 соответственно) следует, что компания Ренессанс намерено инициировать без дальнейшего уведомления заявителя в английском суде судебную процедуру против заявителя и его должностных лиц о неуважении к английскому суду с целью привлечения их к ответственности (в виде штрафа, конфискации активов и тюремного заключения) в случае продолжения судебного разбирательства в Российской Федерации, в том числе в рамках дела № А21-12792/2023.
МКООО «Адорабелла» представлен также нотариально заверенный перевод письменных свидетельских показаний гражданина Мариоса Хаджияннакаса (директора компании Ренессанс) от 02.11.2023, поданных в английский суд в дело № CL-2023-000787.
В пункте 90 этих свидетельских показаний Мариос Хаджияннакас заявил о том, что компания Ренессанс планирует инициировать разбирательство против заявителя в арбитраже в Лондоне (Лондонский Международный Третейский Суд).
Английским судом 08.10.2024 вынесен приказ.
Из содержания данного приказа видно, что компания Ренессанс по делу № CL-2023-000787 ходатайствовала о внесении изменений в антиисковой запрет английского суда от 23.04.2024 и английский суд удовлетворил такие ходатайства.
В частности, компания Ренессанс обратилась в английский суд с ходатайством о внесении изменений в антиисковой запрет английского суда от 23.04.2024 с тем, чтобы запретить МКООО «Адорабелла» продолжать судебное разбирательство против заинтересованных лиц - российских компаний группы Ренессанс (ООО «Ренессанс Брокер», ООО «Ренессанс капитал - ФК», КБ «Ренессанс кредит») в рамках дела № А40-211908/2024.
Далее, английским судом по делу № CL-2023-000787 вынесен приказ от 08.01.2025. Согласно данному приказу компания Ренессанс 04.12.2024 обратилась с заявлением о разрешении на подачу апелляции; 23.12.2024 обратилось с заявлением об ускоренном рассмотрении; 07.01.2025 адвокаты компания Ренессанс приняли участие в слушании.
Указанным приказом от 08.01.2025 английский апелляционный суд постановил ускорить рассмотрение апелляции компания Ренессанс и «включить в список для слушания в период с 10 по 27 февраля 2025 года».
Ссылаясь на то, что компания Ренессанс всячески препятствует рассмотрению дел в российских судах, МКООО «Адорабелла» подало в арбитражный суд настоящее заявление.
При этом заявитель настаивал на заведомо незаконном и недобросовестном поведении компании Ренессанс, которая даже после принятых определением суда от 29.11.2024 обеспечительных мер продолжает совершать активные процессуальные действия в рамках разбирательства в английском суде по делу № CL-2023-000787.
Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных требований, исходя из представленных документов.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалоб компании Ренессанс, ООО «Ренессанс Брокер», ООО «Ренессанс капитал - ФК», КБ «Ренессанс кредит», Прохорова М.Д., Разумова Д.В., Горского С.С., проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, пришла к следующим выводам.
Федеральным законом от 08.06.2020 № 171-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации в целях защиты прав физических и юридических лиц в связи с мерами ограничительного характера, введенными иностранным государством, государственным объединением и (или) союзом и (или) государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и (или) союза» процессуальный закон дополнен статьями 248.1 и 248.2 АПК РФ, устанавливающими исключительную компетенцию арбитражных судов в Российской Федерации по спорам с участием лиц, в отношении которых введены меры ограничительного характера, а также допускающими применение арбитражным судом антиисковых запретов - запрета инициировать или продолжать разбирательство по спорам с участием лиц, в отношении которых введены меры ограничительного характера.
Цель принятия указанного федерального закона, как следует из пояснительной записки к его проекту, заключается в установлении гарантий обеспечения прав и законных интересов отдельных категорий граждан Российской Федерации и российских юридических лиц, в отношении которых недружественными иностранными государствами были введены меры ограничительного характера, поскольку подобные меры фактически лишают их возможности защищать свои права в судах иностранных государств, международных организациях или третейских судах, находящихся за пределами территории Российской Федерации.
В соответствии с частью 2 статьи 247 АПК РФ арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают экономические споры и другие дела, связанные с предпринимательской и иной экономической деятельностью с участием иностранных лиц и отнесенные в соответствии со статьями 248 и 248.1 АПК РФ к их исключительной компетенции.
Согласно части 1 статьи 248.1 АПК РФ, если иное не установлено международным договором Российской Федерации или соглашением сторон, в соответствии с которыми рассмотрение споров с их участием отнесено к компетенции иностранных судов, международных коммерческих арбитражей, находящихся за пределами территории Российской Федерации, к исключительной компетенции арбитражных судов в Российской Федерации относятся дела:
1) по спорам с участием лиц, в отношении которых применяются меры ограничительного характера иностранным государством, государственным объединением и (или) союзом и (или) государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и (или) союза;
2) по спорам одного российского или иностранного лица с другим российским или иностранным лицом, если основанием для таких споров являются ограничительные меры, введенные иностранным государством, государственным объединением и (или) союзом и (или) государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и (или) союза в отношении граждан Российской Федерации и российских юридических лиц.
Исходя из пункта 1 части 2 статьи 248.1 АПК РФ, в целях главы 32 указанного Кодекса к лицам, в отношении которых иностранным государством, государственным объединением и (или) союзом и (или) государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и (или) союза применяются меры ограничительного характера, относятся, в частности, граждане Российской Федерации, российские юридические лица, в отношении которых иностранным государством, государственным объединением и (или) союзом и (или) государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и (или) союза применяются меры ограничительного характера.
На основании пункта 2 части 3 статьи 248.1 АПК РФ лица, указанные в части 2 данной статьи, вправе обратиться в порядке, предусмотренном статьей 248.2 АПК РФ, с заявлением о запрете инициировать или продолжать разбирательство в иностранном суде, международном коммерческом арбитраже, находящихся за пределами территории Российской Федерации.
Частью 1 статьи 248.2 АПК РФ установлено, что лицо, в отношении которого инициировано разбирательство в иностранном суде, международном коммерческом арбитраже, находящихся за пределами территории Российской Федерации, по спорам, указанным в статье 248.1 АПК РФ, или при наличии доказательств того, что такое разбирательство будет инициировано, вправе обратиться в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту своего нахождения или месту жительства с заявлением о запрете инициировать или продолжать такое разбирательство в иностранном суде, международном коммерческом арбитраже, находящихся за пределами территории Российской Федерации, в порядке, установленном указанной статьей.
В рассматриваемом случае суд первой инстанции удовлетворил заявление МКООО «Адорабелла» о запрете совершать любые действия по продолжению разбирательства в Высоком Суде правосудия Англии и Уэльса (High Court of Justice) по делу № CL-2023-000787 и/или содействию указанному разбирательству, инициировать в английском суде любые иные разбирательства, прямо или косвенно связанные с заявлением компании Ренессанс против МКООО «Адорабелла» (дело № CL-2023-000787), а также содействовать инициированию таких разбирательств, инициировать в Лондонском Международном Третейском Суде (the London Court of International Arbitration, LCIA), а также в любых иностранных судах и/или международных коммерческих арбитражах, находящихся за пределами территории Российской Федерации, любые разбирательства, прямо или косвенно связанные с договором на оказание услуг по инвестированию от 11.04.2019, а также содействовать инициированию таких разбирательств; также присудил судебную неустойку.
Суд первой инстанции обоснованно исходил из доказанности влияния введенных США и Великобританией мер ограничительного характера на доступ МКООО «Адорабелла» к правосудию на территории Англии (место нахождения Высокого суда Англии и Уэльса), также учел, что в случае оставления соответствующего требования без удовлетворения заинтересованные лица будут поставлены в преимущественное положение, ввиду ограниченности возможности заявителя по защите своих прав в иностранном суде в качестве подсанкционного лица.
Как верно отметил суд первой инстанции, само по себе применение мер ограничительного характера уже создает российской стороне препятствия в доступе к правосудию, в силу чего для перевода спора под юрисдикцию российских арбитражных судов достаточно ее одностороннего волеизъявления, выраженного в процессуальной форме (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2021 № 309-ЭС21-6955(1-3) по делу № А60-36897/2020, от 04.07.2023 № 307-ЭС23-4890 по делу № А21-10438/2022).
В том случае, если причиной возникновения спора стало введение ограничительных мер со стороны государства, в котором планировалось его рассмотрение, не может не вызывать обоснованных сомнений беспристрастность арбитров (судей) в правовой оценке основания спорного правоотношения. Заведомая констатация законности (правомерности) введения ограничительных мер может сказаться на разрешении спора по существу, что не соответствует критериям независимости, беспристрастности суда, а также принципам равноправия сторон и состязательности процесса.
В свою очередь, препятствия для стороны в доступе к правосудию могут создаваться не только абсолютной невозможностью восстановления нарушенных прав в судебном порядке, но и обременительностью для нее разрешения спора в том порядке и на тех условиях, которые были первоначально согласованы.
Неразумные с точки зрения финансовых, временных, репутационных и иных затрат условия, которые лицо должно выполнить для инициирования, продолжения или завершения разбирательства, противоречат самой сути конституционного права на судебную защиту и ставят лицо в заведомо неблагоприятное положение.
В связи с этим в качестве препятствий в доступе к правосудию могут рассматриваться различные обстоятельства, которые в своей совокупности создают значительные затруднения для защиты нарушенного права, в том числе затруднительность оплаты арбитражного сбора или государственной пошлины за рассмотрение спора, отсутствие финансовой или иной фактической возможности привлечения иностранного процессуального представителя, ограничение для физического присутствия в месте рассмотрения спора вследствие затруднительности пересечения государственной границы и т.п.
Аналогичная правовая позиция сформулирована в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.11.2024 № 305-ЭС24-13398 по делу № А40-214726/2023.
Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, также в свете приведенных МКООО «Адорабелла» и не опровергнутых заинтересованными лицами обстоятельств, включая уже инициированное компанией Ренессанс разбирательство о вынесении антиискового запрета, а также наличие споров в российском суде, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности антиискового заявления МКООО «Адорабелла», так как продолжение разбирательства в Высоком Суде правосудия Англии и Уэльса, которое может выражаться, в том числе в подаче заявлений о привлечении МКООО «Адорабелла», его менеджеров или бенефициаров к ответственности за неуважение к английскому суду, существенно затруднит или сделает невозможным участие заявителя в судебных делах в Арбитражном суде Калининградской области и в Арбитражном суде г. Москвы, в результате чего заявитель может быть полностью лишен доступа к правосудию.
Суд учел, что компания Ренессанс, ООО «Ренессанс Брокер», ООО «Ренессанс капитал - ФК», КБ «Ренессанс кредит» управляются из единого центра, представляют собой единый экономический субъект, в котором каждое формально независимое юридическое лицо рассматривает себя в качестве части единого бизнеса - единого хозяйствующего субъекта.
Кроме того, суд отметил, что Горский С.С. и Разумов Д.В. являются директорами 100% материнской компании Ренессанс, что подтверждается свидетельством о директорах, выданным уполномоченным органом Республики Кипр, и, соответственно, могут своими решениями определять действия компании Ренессанс. Прохоров М.Д., по данным истца, выступает конечным акционером и бенефициаром компании Ренессанс и всей группы компаний Ренессанс, что подтверждается свидетельствами об акционерах компаний Ренессанс, Ренессанс Файнэншл Холдингз Лимитед и Онэксим Холдингз Лимитед от 27.05.2024, и, соответственно, имеет фактическую возможность через корпоративную структуру владения определять действия компании Ренессанс в российской и в английской юрисдикциях.
Суд пришел к выводу, что в подобных ситуациях иностранные и российские лица, входящие в одну группу компаний, рассматриваются судами в качестве солидарных должников.
Согласно правовым позициям, сформулированным в постановлениях Конституционного Суда Российской Федерации от 09.07.2021 № 34-П и от 13.02.2018 № 8-П, следование режиму санкций против России и ее хозяйствующих субъектов, установленных каким-либо государством вне надлежащей международно-правовой процедуры и в противоречии с многосторонними международными договорами с участием России, является недобросовестным поведением.
Судом правильно установлено, что компания Ренессанс, пользуясь своей принадлежностью к иностранной юрисдикции, инициировала против заявителя разбирательство в английском суде, в том числе в интересах ООО «Ренессанс Брокер», ООО «Ренессанс капитал - ФК», КБ «Ренессанс кредит», которые она считает своими российскими структурами.
Суд принял во внимание, что поскольку компания Ренессанс является юридическим лицом, зарегистрированным в иностранной юрисдикции, исполнимость антиискового запрета, выданного ему российским арбитражным судом, применительно к части 1 статьи 16, статьи 174, части 2 статьи 168, статьи 248.2 АПК РФ может быть обеспечена путем распространения действия этого запрета на иных лиц, входящих в группу компаний «Ренессанс капитал», которые являются солидарными должниками перед заявителем, и конечного бенефициарного владельца этой группы компаний, который с учетом корпоративной структуры группы имеет фактическую возможность через подконтрольных ему лиц давать компания Ренессанс обязательные для исполнения указания.
Как указано судом, распространение действия антиискового запрета на иных лиц, входящих в группу компаний «Ренессанс капитал», и ее бенефициарного владельца будет отвечать также принципу пропорциональности, поскольку в силу пункта 7 действие антиискового запрета английского суда от 23.04.2024, выданного по заявлению компании Ренессанс, распространено не только на МКООО «Адорабелла», но и его директора, должностных лиц, сотрудников или агентов и любых других лиц, включая, среди прочего, любого конечного бенефициарного владельца, доверительного собственника, учредителя траста или попечителя, включая любых их директоров или должностных лиц.
В части 10 статьи 248.2 АПК РФ указано, что арбитражный суд на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения по требованию заявителя вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с лица, в отношении которого вынесен запрет инициировать или продолжать разбирательство в иностранном суде, международном коммерческом арбитраже, находящихся за пределами территории Российской Федерации, на случай неисполнения им судебного акта. Размер подлежащей взысканию арбитражным судом денежной суммы не должен превышать размера исковых требований, предъявленных в иностранном суде, международном коммерческом арбитраже, находящихся за пределами территории Российской Федерации, и понесенных стороной спора судебных расходов.
Вопреки доводам кассаторов, переоценка справедливости и соразмерности суммы судебной неустойки, присужденной судом первой инстанции с учетом всех обстоятельств дела в соответствии с частью 10 статьи 248.2 АПК РФ, не входит в компетенцию и полномочия арбитражного суда кассационной инстанции, определенные положениями статей 286 и 287 АПК РФ.
При этом установленный указанной нормой верхний предел суммы судебной неустойки судом первой инстанции не нарушен, не превышает суммы исков по двум арбитражным делам к заинтересованным лицам и судебных расходов, понесенных вследствие рассмотрения дела № CL-2023-000787 в иностранном суде.
Вопреки позиции подателей жалоб, императивного запрета на применение к заинтересованным лицам солидарной ответственности с учетом конкретных установленных фактических обстоятельств дела статья 248.2 АПК РФ не содержит.
Также следует отметить, спорный запрет не приведет к нарушению прав подателей жалоб при отсутствии их намерения совершить конкретные действия в иностранных юрисдикциях во вред российскому судебному разбирательству.
В совокупности изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление.
Вместе с тем суд округа считает необходимым в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ изменить абзац восьмой резолютивной части определения, поскольку штраф за нарушение судебного запрета возлагается на лиц, нарушивших соответствующую группу запретов, в определении суда три группы запретов, с целью исключить неоднозначное толкование судебного акта.
Вопреки доводам компании Ренессанс о том, что основания для введения антиискового запрета отпали 09.04.2025, поскольку производство в английском суде по делу № CL-2023-000787 было завершено, на дату принятия оспариваемого определения суда МКООО «Адорабелла» доказано инициирование спора между сторонами за рубежом. Обстоятельства, имевшие место после принятия обжалуемого судебного акта, не могут влиять на его законность и обоснованность при их проверке судом кассационной инстанции.
Доводы кассаторов о том, что КБ «Ренессанс кредит», ООО «Ренессанс Брокер», ООО «Ренессанс капитал - ФК» не входят в группу «Ренессанс капитал» противоречат выводам судов, сделанным на основе оценки представленных доказательств.
Ссылка Горского С.С. и Разумова Д.В. на то, что они не были извещены о судебном разбирательстве в суде первой инстанции, подлежит отклонению.
Как видно из материалов дела, определение суда от 29.11.2024 о принятии искового заявления к производству было направлено по адресу, указанному в заявлении МКООО «Адорабелла», а также по адресу, полученному от адресно-справочной службы России по Калининградской области.
Почтовые отправления с идентификационными номерами 23603502565254, 23603502571972 - Горскому С.С.; 23603502565247, 23603502571965 - Разумову Д.В. возвращены в арбитражный суд органом связи «за истечением срока хранения».
В этой связи доводы Горского С.С. и Разумова Д.В. об их ненадлежащем извещении несостоятельны, поскольку в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 АПК РФ, лица, участвующие в деле, считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.
Суд округа обращает внимание заявителя, что возврат почтового отправления с отметкой почты «за истечением срока хранения» приравнивается к его надлежащему извещению о начавшемся судебном процессе.
Так как Горский С.С. и Разумов Д.В. не обеспечили получение поступающей им почтовой корреспонденции и не проявили должную степень осмотрительности, то в соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ на них лежит риск возникновения неблагоприятных последствий в результате неполучения копий судебных актов по настоящему делу.
Иные приведенные в кассационных жалобах доводы участвующих в деле лиц фактически являются выражением несогласия с установленными судом обстоятельствами и сводятся к переоценке доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Ввиду изложенного суд округа приходит к выводу о том, что основания для отмены судебного акта по приведенным в кассационных жалобах доводам отсутствуют.
Рассмотрев кассационную жалобу ООО «Казначей-Финансинвест», суд округа пришел к выводу о наличии оснований для прекращения по ней производства в силу следующего.
Согласно статье 273 АПК РФ право кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов судов первой и апелляционной инстанций имеют лица, участвующие в деле, и иные лица в предусмотренных данным Кодексом случаях.
Лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле (статья 42 АПК РФ).
Таким образом, для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно об их правах и обязанностях. При этом наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.
Из обжалуемого определения по настоящему делу не следует, что суды приняли судебные акты непосредственно о правах ООО «Казначей-Финансинвест», либо возложили на него какие-либо обязанности. Таким образом, данное лицо не может быть признано лицом, наделенным правом на обжалование оспариваемого судебного акта, и на него не распространяется действие статьи 42 АПК РФ.
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 281 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции возвращает кассационную жалобу, если при рассмотрении вопроса о принятии кассационной жалобы к производству установит, что кассационная жалоба подана лицом, не имеющим права на обжалование судебного акта в порядке кассационного производства. Если это обстоятельство установлено после принятия кассационной жалобы к производству, производство по жалобе подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.
Ввиду изложенного производство по кассационной жалобе подлежит прекращению.
В связи с прекращением производства по кассационной жалобе государственная пошлина в размере 50 000 руб., уплаченная ООО «Казначей-Финансинвест» при подаче жалобы, на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возвращению.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом не допущено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150, статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
производство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Казначей-Финансинвест» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.02.2025 по делу № А21-15198/2024 прекратить.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Казначей-Финансинвест», адрес: 115114, Москва, ул. Кожевническая ул., д. 14, стр. 2, ОГРН 1027700174017, ИНН 7728077890, из федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, уплаченной по платежному поручению от 21.05.2025 № 58.
Определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.02.2025 по делу № А21-15198/2024 изменить, изложив абзац восьмой его резолютивной части в следующей редакции:
«В случае неисполнения определения арбитражного суда взыскать однократно с заинтересованных лиц, нарушивших соответствующие запреты, солидарно в пользу международной компании общества с ограниченной ответственностью «Адорабелла» 33 280 000 долларов США в российских рублях по курсу, установленному Банком России на дату платежа.».
В остальной части определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.02.2025 по делу № А21-15198/2024 оставить без изменения, а кассационные жалобы Renaissance Securities Cyprus Limited (Ренессанс Секьюритиз (Сайпрус) Лимитед), общества с ограниченной ответственностью «Ренессанс Брокер», общества с ограниченной ответственностью «Ренессанс Капитал - Финансовый Консультант», коммерческого банка «Ренессанс Кредит» (общество с ограниченной ответственностью), Разумова Дмитрия Валерьевича, Горского Сергея Сергеевича и Прохорова Михаила Дмитриевича - без удовлетворения.
|
