Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С., Салтыковой С.С.,
при участии от федерального государственного бюджетного учреждения культуры «Государственный музей-заповедник «Павловск» Разумова А.А. (доверенность от 18.12.2020 № 60),
рассмотрев 22.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу федерального государственного бюджетного учреждения культуры «Государственный музей-заповедник «Павловск» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 по делу № А56-19296/2024, у с т а н о в и л:
Федеральное государственное бюджетное учреждение культуры «Государственный музей-заповедник «Павловск», адрес: 196620, Санкт-Петербург, г. Павловск, Садовая ул., д. 20, ОГРН 1027809016234, ИНН 7822002853 (далее - Музей), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аина-Тур», адрес: 191123, Санкт-Петербург, ул. Рылеева, д. 24, пом. 11Н, ОГРН 1037800090932, ИНН 7801184698 (дата прекращения деятельности: 11.10.2024; далее - Общество), Игнатьеву Денису Викторовичу и Кикаленко Екатерине Николаевне о взыскании с последних солидарно как с контролирующих Общество должностных лиц 7 047 449 руб. 38 коп. задолженности по договору аренды от 01.02.2020 № 22.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Общества Соколов Сергей Александрович.
Решением суда от 18.09.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.02.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.
Музей в кассационной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, невозможность погашения Обществом долга перед Музеем возникла вследствие неразумного, недобросовестного поведения контролирующих должника лиц или их вины, вопреки выводам судов, имеются основания для возложения на Игнатьева Д.В. и Кикаленко Е.Н. солидарной обязанности по выплате долга в пользу Музея. Подробно позиция кассатора изложена в самой жалобе.
В отзывах на кассационную жалобу Игнатьев Д.В. и Кикаленко Е.Н. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Музея поддержал доводы кассационной жалобы.
Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество было зарегистрировано в качестве юридического лица 23.07.2001.
На момент создания Общества его единственным учредителем и генеральным директором являлась Кикаленко Е.Н. С 24.09.2020 генеральным директором Общества стал Игнатьев Д.В., а с 07.12.2020 он также стал единственным участником Общества.
По результатам открытого аукциона между Музеем (арендодателем) и Обществом (арендатором) заключен договор от 01.02.2020 № 22 аренды части нежилого здания - помещения 1-Н (ч.п. 1-6, 8, 9, 11, 15, 27-37), являющегося объектом культурного наследия федерального значения «Дворец Павловский (Большой)», расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Павловск, Садовая ул., д. 20, лит. А, кадастровый номер 78:42:0016201:1018, для использования в целях оказания услуг общественного питания.
Актом приема-передачи от 07.02.2020 объект передан в пользование арендатора.
Как указывает Музей, арендная плата по договору Обществом не вносилась.
Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делам № А56-76036/2020, А56-100961/2020, А56-4956/2021, А56-115636/2020, А56-57615/2021, А56-84255/2021, А56-30264/2021, А56-104099/2020, А56-100514/2021, А56-17055/2022, А56-155/2022 с Общества взыскана в пользу Музея задолженность в общем размере 7 047 449 руб. 38 коп.
В связи с нарушением сроков внесения арендной платы договор аренды был расторгнут с 01.02.2021.
В связи с невозможностью исполнения обязательств по внесению арендной платы 24.06.2022 Общество обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 16.12.2022 по делу № А56-65350/2022 заявление принято к производству.
Определением суда от 17.04.2023 по делу № А56-65360/2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Соколов С.А., член ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».
Судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего назначено на 05.10.2023.
Определением суда от 19.06.2023 по делу № А56-65360/2022 в реестр требований кредиторов Общества включено требование Музея на сумму 7 047 449 руб. 38 коп.
До момента рассмотрения отчета временного управляющего в дело о банкротстве от временного управляющего поступило ходатайство о приобщении отчета к материалам дела, а также ходатайство о прекращении производства по делу в связи с отсутствием у должника ликвидного имущества.
Определением суда от 09.10.2023 по делу № А56-65360/2022 производство по делу о банкротстве Общества прекращено. Определение вступило в законную силу.
Музей указывает, что ни к моменту вынесения определения о введении наблюдения, ни к моменту окончания процедуры наблюдения генеральным директором Общества Игнатьевым Д.В. не предоставлена документация бухгалтерского учета и отчетности, что привело к существенному затруднению процедуры наблюдения и невозможности опровержения презумпции доведения Общества до банкротства в результате действий (бездействия) контролирующих должника лиц.
С учетом положений пунктов 16-24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53) и подпункта 2) части 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) истец полагает, что полное погашение его требований невозможно именно вследствие бездействия контролирующих должника лиц - Игнатьева Д.В. и Кикаленко Е.Н.
При этом Музей указывает, что из заключения от 14.09.2023, подготовленного временным арбитражным управляющим Соколовым С.А. в рамках процедуры наблюдения, следует, что показатели, характеризующие платежеспособность Общества, начали резко снижаться начиная с 01.01.2020 (за месяц до заключения договора аренды от 01.02.2020 № 22) и достигли критических значений к 01.01.2021 (за месяц до расторжения 01.02.2021 договора), когда степень платежеспособности Общества стала равна нулю.
Ссылаясь на данные обстоятельства, полагая, что Игнатьев Д.В. и Кикаленко Е.Н. как контролирующие Общество лица подлежат привлечению к субсидиарной ответственности по долгам Общества, Музей обратился в суд с настоящим требованием.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 53.1, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктов 1, 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пункте 16 Постановления № 53, исходили из отсутствия доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчиков, повлекших неисполнение обязательств Общества по уплате долга истцу, и, как следствие, совокупности условий, являющихся основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.
Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.
Согласно статье 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункты 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
На основании пункта 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судам, применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.
Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 Постановления № 53).
Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий (бездействия) контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
Субсидиарная ответственность контролирующего лица, предусмотренная пунктом 1 статьи 61.11 действующей редакции Закона о банкротстве (пункт 4 статьи 10 прежней редакции Закона), по своей сути является ответственностью данного лица по собственному обязательству - обязательству из причинения вреда имущественным правам кредиторов, возникшего в результате неправомерных действий (бездействия) контролирующего лица, выходящих за пределы обычного делового риска, которые явились необходимой причиной банкротства должника и привели к невозможности удовлетворения требований кредиторов (обесцениванию их обязательственных прав).
Действующее законодательство допускает применение данных положений и вне рамок дела о банкротстве, в частности, когда производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур банкротства (подпункт 1 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве).
Обязательным условием для применения субсидиарной ответственности является наличие вины контролирующего должника лица и причинно-следственной связи между его действиями (бездействием) и негативными последствиями в виде несостоятельности должника и его неспособности удовлетворить требования кредитора.
Порядок квалификации действий контролирующего должника лица на предмет установления возможности их негативных последствий в виде несостоятельности (банкротства) организации, разъяснен в пункте 16 Постановления № 53, согласно которому под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, учитывая конкретные фактические обстоятельства дела, проверив доводы истца, суды пришли к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества. Недобросовестности либо неразумности в действиях ответчиков, повлекших неисполнение обязательств Общества, которые могли бы являться основаниями для привлечения их к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, не установлено.
Наличие у юридического лица непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины его участников и руководителя в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.
Суды обеих инстанций учли, что невозможность своевременного исполнения обязательств перед Музеем обусловлена спецификой деятельности Общества в условиях ухудшения ситуации в результате распространения коронавирусной инфекции.
Как указали суды, в заявленный период постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 13.03.2020 № 121 «О мерах по противодействию распространению в Санкт-Петербурге новой коронавирусной инфекции (COVID-19)» на территории Санкт-Петербурга был введен режим повышенной готовности, предусматривающий ограничительные меры, направленные на противодействие распространению коронавирусной инфекции, запрещающие с 28.03.2020 деятельность ресторанов, кафе, столовых, буфетов, баров, закусочных и иных предприятий общественного питания. Указанные ограничения действовали до октября 2020 года. В этой связи Общество не имело возможности оказывать услуги общественного питания в арендуемом помещении, что объективно могло повлиять на его способность исполнять обязательства по договору аренды.
Более того, обе инстанции учли, что из заключения временного арбитражного управляющего, на которое ссылается истец, не следует вина контролирующих должника лиц в банкротстве Общества. Признаков преднамеренного банкротства временным управляющим не установлено.
Также суды отметили, что непредставление Игнатьевым Д.В. испрашиваемой временным управляющим документации о деятельности Общества произошло по объективным причинам (ввиду его прохождения с августа 2023 года военной службы в Вооруженных Силах Российской Федерации) и вина указанного лица в данном обстоятельстве отсутствует.
Причинно - следственная связь между действиями (бездействием) руководителя (учредителя) должника, неисполнением Обществом обязательств и наличием убытков истца в заявленном размере судом также не установлена.
При таком положении суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Обращаясь в суд с настоящим иском, податель жалобы не обосновал наличие оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по правилам статьи 61.11 Закона о банкротстве.
Конкретных обстоятельств, свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков как руководителя и учредителя должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен, а также, что ответчики предпринимали меры к уклонению от исполнения обязательств при наличии возможности такого исполнения (достаточных денежных средств, имущества), судами не установлено.
Из материалов дела не следует, что ответчики совершили действия, направленные на вывод активов Общества, создали фиктивный документооборот, намеренно уклонялись от исполнения обязательств перед кредитором и др., повлекшие причинение убытков истцу.
Вопреки доводам жалобы о том, что судами неверно установлены обстоятельства, связанные со сроками действия внешнего фактора в виде ограничений по оказанию истцом услуг общественного питания, кроме того, судами не устанавливалась степень влияния данного фактора на деятельность должника, имущественное положение Общества не позволило бы исполнить судебные акты по объективным причинам. Доказательств наличия у должника достаточных денежных средств и активов в виде движимого и (или) недвижимого имущества, на которое могло быть обращено взыскание по требованию кредитора (истца), и которое оказалось скрыто, распределено в пользу ответчиков или связанных с ними лиц, не представлено.
Ссылка на то, что судами не исследовались и не оценивались обстоятельства, связанные с опровержением презумпций о том, что погашение требований истца невозможно вследствие действий (бездействия) второго контролирующего лица - Кикаленко Е.Н., несостоятельна.
В определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637 в отношении процессуальной деятельности суда по распределению бремени доказывания по данной категории дел указано, что в соответствии с положениями части 3 статьи 9, части 2 статьи 65 АПК РФ она должна осуществляться с учетом необходимости выравнивания объективно предопределенного неравенства в возможностях доказывания, которыми обладают контролирующее должника лицо и кредитор. Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 Постановления № 53).
Суды двух инстанций при разрешении спора учли пояснения Кикаленко Е.Н. относительно финансово-хозяйственной деятельности Общества, не установили возможности ее привлечения к субсидиарной ответственности.
Доводы жалобы в целом признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку повторяют доводы апелляционной жалобы, не опровергают выводы судов, были проверены и учтены судебными инстанциями при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 АПК РФ.
Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 АПК РФ, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Нормы материального права применены правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.
Ввиду изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 по делу № А56-19296/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу федерального государственного бюджетного учреждения культуры «Государственный музей-заповедник «Павловск» - без удовлетворения.
|
