Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С., Салтыковой С.С.,
при участии от Красильникова А.Ю. представителя Силантьевой А.В. (доверенность от 13.06.2024), от общества с ограниченной ответственностью «ТД Спектр» арбитражного управляющего Климова Д.А. (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2021 по делу № А56-78725/2021),
рассмотрев 22.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТД Спектр» в лице конкурсного управляющего Климова Дениса Александровича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 23.09.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2025 по делу № А13-4324/2024, у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «ТД Спектр», адрес: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 116, корп. 1, лит. Е, пом. 21Н, каб. 601Б, ОГРН 1197847221670, ИНН 7811739652 (далее - Общество), в лице конкурсного управляющего Климова Дениса Александровича обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к Красильникову Юрию Александровичу, Феклисову Алексею Александровичу о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Юк-Автосалон» (далее - Компания), взыскании 5 980 000 руб., 1 992 321 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с 06.06.2020 по 12.04.2024 с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Моронов Сергей Леонидович.
Решением суда от 23.09.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.01.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное исследование представленных в материалы дела доказательств, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, Обществом доказано неразумное, недобросовестное поведение контролирующих должника лиц; считает, что суды данные факты не исследовали, не отразили в судебных актах результаты оценки отдельных доказательств и не указали мотивы, по которым они отклонили доводы и аргументы Общества. Также кассатор считает, что суды неправильно распределили бремя доказывания; полагает, что в данном случае судами должны были быть применены специальные нормы (статья 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). Подробно позиция кассатора изложена в самой жалобе.
В отзыве на кассационную жалобу Красильников А.Ю. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представитель Красильникова А.Ю. против их удовлетворения возражала.
Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2021 по делу № А56-78725/2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Климов Д.А.
Климов Д.А. обратился в суд с заявлением (впоследствии уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ), в котором просил признать недействительной сделку должника, состоящую из цепочки последовательных взаимосвязанных сделок, опосредовавших отчуждение принадлежавшего Обществу транспортного средства BMW X7, VIN X4XCW89490LK66599, в том числе договора купли-продажи от 05.06.2020 (в материалы дела представлен договор от 01.06.2020) между Обществом и Компанией и договора купли-продажи от 06.06.2020 № 39/2020 между Компанией и Мороновым С.Л. В порядке применения последствий недействительности цепочки сделок Климов Д.А. просил возвратить вышеуказанное транспортное средство в конкурсную массу должника.
Определением суда от 21.09.2023 по делу № А56-78725/2021, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 29.11.2023 и суда округа от 22.03.2024, установлено, что согласно банковской выписке по расчетному счету № 40702810500000008314 Общества, открытому в акционерном обществе «АБ «Россия», Обществом совершена операция от 02.06.2020 № 111, а именно: перечисление денежных средств в размере 5 980 000 руб. на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «РОЛЬФ» (далее - Фирма), которое является официальным дилером автомобилей марки BMW, с назначением платежа «Оплата по счету от 01.06.2020 № D10023363/1, договор от 01.06.2020 № D10023363 за BMWX7, VIN X4XCW89490LK66599, в том числе НДС 20%».
На основании договора купли-продажи автомобиля от 01.06.2020 № D10023363/1 спорный автомобиль приобретен Обществом у Фирмы.
При этом автомобиль Обществом на учет в Государственную инспекцию безопасности дорожного движения не ставился, регистрационные номерные знаки не выдавались.
Впоследствии Общество по договору купли-продажи продало автомобиль Компании, которое, в свою очередь, продало транспортное средство физическому лицу Моронову С.Л. по цене 6 365 000 руб. по договору купли-продажи от 06.06.2020 № 39/2020.
Определением суда от 21.09.2023 по делу № А56-78725/2021 в удовлетворении заявления Климова Д.А. о признании недействительной цепочки последовательных взаимосвязанных сделок, опосредовавших отчуждение принадлежавшего Обществу транспортного средства, отказано.
На момент совершения сделки по купле-продаже 06.06.2020 между Мороновым С.Л. и Компанией последняя являлась действующей организацией.
Впоследствии в отношении Компании налоговым органом 17.05.2021 принято решение № 1984 о предстоящем исключении указанного юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
В дальнейшем налоговым органом 17.09.2021 в отношении Компании внесена в ЕГРЮЛ запись об исключении недействующего юридического лица.
Конкурсный управляющий Общества, ссылаясь на то, что от Компании денежные средства по договору купли-продажи спорного транспортного средства не поступали, при этом данное юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ в результате недобросовестных действий Красильникова Ю.А. и номинального руководителя Феклисова А.А., обратился в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 15, 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), исходили из отсутствия доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчиков, повлекших неисполнение обязательств Компании по уплате долга истцу, как следствие, совокупности условий, являющихся основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании.
Суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.
По правилам названной нормы одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.
Исходя из правовой позиции, приведенной в абзаце втором пункта 4 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки Г.В. Карпук», само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.
Таким образом, привлечение к ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.
В ситуации юридического прекращения деятельности Компании ввиду его исключения из ЕГРЮЛ необходимо установление наличия убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами.
При этом ответственность контролирующих должника лиц перед кредитором наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемой ими организацией обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора не вызвана рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.
Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий контролирующих должника лиц должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную задолженность.
Бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении контролирующих юридическое лицо лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ).
В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180 также выражена правовая позиция о том, что из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.
Судами учтены представленные в материалы дела доказательства встречного исполнения (со стороны Компании) по спорному договору купли-продажи (акт приема-передачи от 03.06.2020, в котором продавец подтверждает, что расчет по договору купли-продажи произведен покупателем в полном объеме, расходный кассовый ордер Компании от 03.06.2020 № 31, сведения о наличии у Компании денежных средств для оплаты по договору). Как указали суды, нарушение правил наличного денежного обращения и ведения бухгалтерской отчетности носило обоюдный характер, данное обстоятельство не может однозначно свидетельствовать о наличии у Компании неисполненных обязательств перед Обществом. Кроме того, ходатайство о фальсификации представленных ответчиком доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ истец не заявлял.
Также судами отмечено, что Общество с момента совершения сделки и до исключения Компании из ЕГРЮЛ (17.09.2021) не предпринимало действий по взысканию каких-либо денежных средств с последней.
Наличие у Компании, по мнению Общества, долга по договору купли-продажи автомобиля, неподтвержденного вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате цены по договору.
В материалах дела отсутствуют относимые и допустимые доказательства, подтверждающие наличие у истца убытков, вызванных именно неразумными и недобросовестными действиями ответчиков.
При таком положении суды двух инстанций, всесторонне и полно исследовав все фактические обстоятельства дела, обоснованно отказали в удовлетворении требований истца ввиду недоказанности материалами дела совокупности условий для привлечения ответчиков к ответственности в виде убытков по обязательствам Компании.
По результатам изучения материалов дела оснований для того, чтобы сделать выводы о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, не имеется.
Ссылка кассатора на недобросовестное и неразумное поведение ответчиков во внимание не принимается, поскольку данные обстоятельства судами не установлены.
Отсутствие в судебных актах оценки отдельных доводов и доказательств, на что ссылается податель жалобы, не означает, что они не были учтены при принятии судебных актов. Необходимые для правильного рассмотрения дела обстоятельства спора установлены в полном объеме.
Довод кассатора о неправильном распределении бремени доказывания судом округа отклоняется.
Стандарт доказывания по искам о взыскании убытков с лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица, предполагает предоставление ясных и убедительных доказательств, свидетельствующих о вине контролирующего лица (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8).
В определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637 в отношении процессуальной деятельности суда по распределению бремени доказывания по данной категории дел указано, что в соответствии с положениями части 3 статьи 9, части 2 статьи 65 АПК РФ она должна осуществляться с учетом необходимости выравнивания объективно предопределенного неравенства в возможностях доказывания, которыми обладают контролирующее должника лицо и кредитор. Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).
Суды двух инстанций при разрешении спора учли отзыв Красильникова Ю.А. с представленными документами.
Вопреки доводам жалобы, обращаясь в суд с настоящим иском, податель жалобы не обосновал наличие оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по правилам статьи 61.11 Закона о банкротстве, не ссылался на данную норму права. Наличие задолженности Компании перед Обществом не подтверждено судебным решением, исполнительными документами, актом сверки взаимных расчетов и судами не установлено в рамках настоящего дела.
По существу доводы заявителя жалобы не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают его несогласие с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств.
Между тем, суд округа не наделен полномочиями по исследованию и оценке доказательств.
При таком положении оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 23.09.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2025 по делу № А13-4324/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТД Спектр» в лице конкурсного управляющего Климова Дениса Александровича - без удовлетворения.
|
