Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Чернышевой А.А., Яковлева А.Э.,
при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ЛенСтройГаз» Летуновского Вячеслава Владимировича (паспорт), от Гончаровой Анны Евгеньевны представителя Тишкова Д.Ю. (доверенность от 21.08.2024),
рассмотрев 13.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гончаровой Анны Евгеньевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025 по делу № А56-118808/2023/сд.1, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2023 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Протелюкс», ОГРН 1154707000854, ИНН 4707038091, о признании ООО «ЛенСтройГаз», адрес: 191015, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 51, лит. А, пом. 2-Н, оф. 321, ОГРН 1147847009683, ИНН 7842511150 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением от 13.03.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Летуновский Вячеслав Владимирович.
Решением от 25.07.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Летуновский В.В.
В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий Летуновский В.В. 15.08.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 16.01.2023 автомобиля «TOYOTA LAND CRUISER PRADO», 2015 года выпуска, VIN RUTBH8FJ9F0023853, заключенный Обществом с Гончаровой Анной Евгеньевной, и применить последствия ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу Общества указанного имущества. Кроме того, конкурсный управляющий просил взыскать с Гончаровой А.Е. в конкурсную массу Общества судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.
Определением от 15.10.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, оспариваемый договор признан недействительной сделкой и применены последствия его недействительности в виде обязания Гончаровой А.Е. возвратить в конкурсную массу должника автомобиль в течение десяти дней с момента вступления судебного акта в законную силу, а также определена неустойка в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта в установленный срок.
В кассационной жалобе Гончарова А.Е., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит отменить определение от 15.10.2024 и постановление от 21.02.2025 и принять по делу новый судебный акт, либо направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что рыночная стоимость автомобиля определена конкурсным управляющим неправильно, поскольку им представлены цены на аналоги по состоянию на 2024 год, в то время как отчуждение имущества произведено в 2023 году, при этом судами не устанавливалась рыночная стоимость спорного имущества на дату его отчуждения.
Гончарова А.Е. указывает, что сделка не может быть признана мнимой, поскольку стороны исполняют обязательства по ней, в связи с чем в рассматриваемом случае отсутствует цель причинения вреда кредиторам.
Податель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций, делая вывод о неплатежеспособности Общества, сослались на определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710 (3), которое не является источником права, при том, что неуплата долга отдельному кредитору не свидетельствует о неплатежеспособности должника.
Гончарова А.Е. полагает, что ее аффилированность с Обществом безусловно не свидетельствует о незаконности сделки.
В отзыве, поступившем в суд 05.05.2025 в электронном виде, Летуновский В.В. возражает против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель Гончаровой А.Е. поддержал доводы кассационной жалобы, а конкурсный управляющий Летуновский В.В. возражал против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (продавец) в лице генерального директора Гончаровой А.Е и Гончарова А.Е (покупатель) 16.01.2023 заключили договор купли-продажи спорного автомобиля по цене 1 250 000 руб.
Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи является недействительным, поскольку совершен аффилированными лицами в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств (в отсутствие оплаты), а также при наличии у должника признаков неплатежеспособности, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и применении последствий его недействительности.
Удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции, с позицией которого согласился суд апелляционной инстанции, исходил из доказанности совокупности условий для признания названного договора недействительным по заявленным основаниям.
Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
При этом неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как правильно установлено судами первой и апелляционной инстанций, оспариваемая сделка совершена 16.01.2023, то есть в пределах одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (18.12.2023), следовательно, она подпадает под действие положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Судами установлено, что на момент подписания договора у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО «Протелюкс» по возврату неотработанного аванса, возмещению убытков, уплате неустойки, возникшие в сентябре 2021 года, в размере, достаточном для возбуждения дела о банкротстве должника, что подтверждено вступившим в законную силу решением от 05.06.2023 по делу № А56-104032/2021.
Указанное, как правильно отметили суды первой и апелляционной инстанций, в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710 (3), подтверждает факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.
При этом, как правильно указано судами, Гончарова А.Е. не могла не знать об указанных обстоятельствах, поскольку являлась генеральным директором и единственным участником Общества.
Довод Гончаровой А.Е. о том, что определения Верховного Суда Российской Федерации не являются источниками права, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку применение арбитражными судами правовых подходов, сформулированных в судебных актах высших судов Российской Федерации направлено на обеспечение единообразия в применении и толковании норм права, и, следовательно, - реализацию вытекающего из статей 1 (часть 1), 6 (часть 2), 17 (часть 3) и 19 Конституции Российской Федерации принципа юридического равенства, которым обусловливается необходимость формальной определенности, точности, ясности, недвусмысленности правовых норм и их согласованности в системе правового регулирования.
В обоснование неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке конкурсный управляющий ссылался на отсутствие оплаты по договору, а также представил сведения из открытых источников, в соответствии с которыми рыночная стоимость автомобиля с учётом пробега и года выпуска варьируется от 3 099 000 руб. до 3 700 000 руб., при том что в первоначальной редакции договора купли-продажи от 16.01.2023 стоимость автомобиля была определена в размере 1 250 000 руб.
В опровержение указанного довода Гончарова А.Е. представила дополнительное соглашение от 20.01.2023, согласно которому изменена стоимость автомобиля до 3 100 000 руб., а также согласован порядок расчётов путём осуществления покупателем следующих платежей: с 30.07.2024 по 30.12.2024 в размере 15 000 руб. ежемесячно, с 30.01.2025 по 30.06.2025 в размере 25 000 руб. ежемесячно, с 30.07.2025 по 30.10.2025, с 30.11.2025 по 30.05.2026 в размере 34 000 руб. ежемесячно, 30.11.2025 в размере 1 250 000 руб., 30.06.2026 в размере 36 000 руб., 30.07.2026 в размере 1 200 000 руб.
Суды первой и апелляционной инстанций критически отнеслись к указанному документу, поскольку от обеих сторон он подписан Гончаровой А.Е., а кроме того не был передан конкурсному управляющему в соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве.
Судами учтено, что по дополнительному соглашению Гончарова А.Е. получила отсрочку по оплате автомобиля с 16.01.2023 до 30.07.2024, то есть более чем на 1,5 года, а также автомобиль в безвозмездное пользование, а также рассрочку до 30.07.2026 без каких-либо мотивированных пояснений, что, как обоснованно указано судами, свидетельствует о фактической продаже автомобиля в кредит Гончаровой А.Е. в отсутствие условий об обеспечении обязательств по оплате и выплате процентов за такое пользование.
При этом доказательств внесения каких-либо платежей по указанному договору в период с 30.07.2024 по 04.10.2024 в соответствии с предусмотренным дополнительным соглашением графиком в материалы дела не представлено. Из представленных Гончаровой А.Е. квитанций следует, что тремя платежами на общую сумму 45 000 руб. произведена оплата за июль, август, сентябрь 2024 года.
Поскольку в результате заключения и исполнения Обществом оспариваемой сделки произошло уменьшение стоимости и размера имущества должника, что свидетельствует о причинении вреда имущественным интересам кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали договор купли-продажи от 16.01.2023 недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Приняв во внимание заявленное конкурсным управляющим требование о взыскании судебной неустойки за неисполнение судебного акта и правильно применив положения статьи 167, пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды обязали Гончарову А.Е. возвратить в конкурсную массу спорный автомобиль в течение десяти дней с момента вступления судебного акта в законную силу и определили судебную неустойку в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения Гончаровой А.Е. судебного акта в установленный срок.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов, где получили надлежащую правовую оценку.
В данном случае доводы подателя кассационной жалобы не опровергают выводов судов, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Приостановление исполнения определения от 15.10.2024, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.03.2025, подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 283, 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025 по делу № А56-118808/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Гончаровой Анны Евгеньевны - без удовлетворения.
Приостановление исполнения определения от 15.10.2024 по тому же делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.03.2025, отменить.
|
