Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Салтыковой С.С.,
при участии от Соболева А.Н. - Кочетовой А.Б. (доверенность от 01.07.2024), от Будейкина В.В. - Попова Д.В. (доверенность от 18.05.2023),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Соболева Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 12.08.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 по делу № А05-2958/2024,
у с т а н о в и л:
Индивидуальный предприниматель Соболев Александра Николаевича, ОГРНИП 306290127500154, обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к главе крестьянского (фермерского) хозяйства (далее - КФХ) Будейкину Владимиру Вячеславовичу, ОГРНИП 313290309400012, о взыскании 1 140 000 руб. задолженности по арендной плате за период с 16.02.2021 по 16.03.2024 и 574 050 руб. пеней за период с 16.02.2021 по 08.04.2024 по договору аренды недвижимого имущества от 20.03.2019.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Ткачев Игорь Олегович, ОГРНИП 311290129400034.
Решением суда от 12.08.2024 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 02.12.2024 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Соболев А.Н. просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Податель жалобы ссылается на то, что суд не определил действительную волю сторон сделки и не учёл пропуск срока исковой давности.
В отзывах на кассационную жалобу Ткачев И.О. поддерживает изложенные в ней доводы, Будейкин В.В. просит оставить решение и постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.
Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель Соболева А.Н. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель Будейкина В.В. обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы. Ткачев И.О. о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.
Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Материалами дела подтверждается следующее.
Ткачев И.О. (арендодатель) и глава КФХ Будейкин В.В. (арендатор) заключили договор аренды недвижимого имущества от 20.03.2019. В соответствии с пунктом 1.4 договора арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду здание скотного двора и земельный участок, на котором расположено здание скотного двора. Здание скотного двора площадью 2 040,2 кв. м, инвентарный номер 11:252:002:000247530: нежилое, 1-этажное, литера А, кадастровый (или условный) номер 29-29-01/032/2007-384, и земельный участок площадью 6 085 кв. м с кадастровым (условным) номером 29:16:101201:19, категория земель сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - «для эксплуатации скотного двора», расположенные по адресу: Архангельская область, Приморский муниципальный район, муниципальное образование «Коскогорское», деревня Емельяновская, принадлежит арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.06.2012, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 03.07.2012 серия 29-АК № 752651 и серия 29-АК № 752652. Договор заключен сроком на 26 лет и вступает в силу с момента его государственной регистрации в установленном законом порядке.
Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что размер ежемесячной арендной платы за арендованное имущество составляет 30 000 руб., из них 15 000 руб. - арендная плата за здание скотного двора и 15 000 руб. - арендная плата за земельный участок. Согласно пункту 3.2 договора арендатор принял на себя обязательство своевременно производить арендные платежи за имущество, установленные разделом 2 договора.
Договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу 01.04.2019.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра недвижимости 03.12.2019 собственником переданного по договору аренды имущества стал Соболев А.Н. на основании договора купли-продажи от 18.10.2019.
Соболев А.Н. 17.01.2024 направил Будейкину В.В. претензию с требованием погасить задолженность по арендной плате и уплатить пени в течение семи календарных дней со дня получения настоящей претензии.
Ссылаясь на неисполнения ответчиком обязательств по внесению арендной платы по договору, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что договор аренды, на который ссылается истец в обоснование требований, является ничтожной сделкой, и отказал в удовлетворении требований. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Суды установили, что крестьянское (фермерское) хозяйство, главой которого является Будейкин В.В., зарегистрировано в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей 04.04.2013 за основным государственным регистрационным номером 313290309400012.
В период с 2013 по 2021 год Будейкин В.В. являлся единственным членом хозяйства.
Будейкин В.В., Будейкина М.А. и Соболев А.Н. 01.09.2021 заключили соглашение о включении новых членов в хозяйство, об их правах и обязанностях, о порядке формирования, владения, пользования и распоряжения имуществом хозяйства и других условиях осуществления его деятельности. Согласно условиям соглашения в КФХ включены новые члены - Будейкина М.А. (супруга Будейкина В.В.) и Соболев А.Н.
В соответствии с пунктом 2.1 соглашения главой КФХ назначен Будейкин В.В. В разделе 1 соглашения указано, что целью хозяйства является совместная, основанная на личном участии производственная и иная хозяйственная деятельность, в том числе содержание и разведение сельскохозяйственных животных и птиц. В пунктах 4.3 и 4.4 соглашения предусмотрено, что имущество хозяйства принадлежит его членам на праве долевой собственности. При этом доля Будейкина В.В. составляет 20%, доля Будейкиной М.А. - 20%, доля Соболева А.Н. - 60%. Пунктом 6.3 соглашения установлено, что оно заключено без ограничения срока действия.
В 2023 году между главой КФХ Будейкиным В.В. и Соболевым А.Н. возник корпоративный конфликт, причиной которого, в том числе стало отсутствие какого-либо личного или имущественного участия Соболева А.Н. в деятельности КФХ. Указанное послужило поводом для обращения Будейкина В.В. в арбитражный суд с иском к Соболеву А.Н. о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 01.09.2021 в части включения в состав крестьянского (фермерского) хозяйства нового члена Соболева А.Н. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 21.07.2023 по другому делу (№ А05-4160/2023) в удовлетворении требований о признании указанного соглашения недействительным отказано.
В настоящее время в производстве Арбитражного суда Архангельской области находится несколько различных корпоративных споров по искам Будейкина В.В. и Соболева А.Н. друг к другу.
С учётом установленных по делу обстоятельств в результате оценки представленных в дело доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении настоящего дела суды применили статью 166, пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации с учётом толкования норм права, приведённого в пунктах 71 и 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», и сделали вывод о том, что договор аренды здания и земельного участка от 20.03.2019, положенный истцом в обоснование иска, является мнимой сделкой, совершенной сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Признав договор аренды ничтожным, суды правомерно отказали в удовлетворении требования о взыскании с ответчика в пользу истца платы по договору и неустойки за нарушение срока её внесения. Оценивая установленные по делу обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суды пришли к обоснованному выводу о том, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, не имели намерений её исполнять. Оценивая действительную волю обеих сторон сделки, суды исходили из наличия между участвующими в деле лицами длительных хозяйственных отношений и возникшего корпоративного конфликта, которым обусловлено обращение сторон в арбитражный суд с исками друг другу с различными требованиями. Полагая, что обе стороны не имели намерения на создание соответствующих договору аренды правовых последствий, суды учли, что до возникновения корпоративного конфликта собственники здания и земельного участка не обращались с требованиями об исполнении условий договора.
Оценивая обстоятельства, связанные с исполнение спорного договора аренды, суды применили правовую позицию, приведённую в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, согласно которой мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).
Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.
Довод подателя жалобы относительно срока исковой давности получил правовую оценку при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций. Суды при применении нормы материального права, учли разъяснения, данные Пленумом Верховного Суда РФ в постановлении от 23.06.2015 № 25, в соответствии с которыми согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.
Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.
Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.
Оценив фактические обстоятельства настоящего дела и имеющиеся в деле доказательства, суды обоснованно посчитали доказанными обстоятельства для признания договора аренды ничтожной сделкой, заключенной сторонами без намерения создать предусмотренные ею правовые последствия.
Изложенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами при разрешении данного иска норм материального и процессуального права, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с произведённой судами оценкой установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, по сути, направлены на переоценку доказательств.
Между тем в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» разъяснено, что при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.
Оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно сочли, что в данном случае не имеется оснований для удовлетворения исковых требований.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены постановления.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда Архангельской области от 12.08.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 по делу № А05-2958/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Соболева Александра Николаевича - без удовлетворения.
|
