Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Боголюбовой Е.В., Константинова П.Ю.
при участии от общества с ограниченной ответственностью «ЭкоПром» Кобуева А.А. (доверенность от 03.02.2025), от общества с ограниченной ответственностью «КС» Михайлова В.А. (доверенность от 17.11.2023), от общества с ограниченной ответственностью «АКС-Реал» генерального директора Зюзько В.В. (протокол собрания участников от 24.07.2024), Гончарова Д.В. (доверенность от 03.03.2025),
рассмотрев 14.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АКС-Реал» на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 по делу № А56-42836/2024,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «КС», адрес: 199226, Санкт-Петербург, ул. Кораблестроителей, д. 16, корп. 2, лит. А, пом. 46-Н, оф. 10, ОГРН 1167847097703, ИНН 7801301228 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «АКС-Реал», адрес: 197760, Санкт-Петербург, г. Кронштадт, Макаровская ул., д. 2, лит. Н, пом. 1-Н, ОГРН 1134706000736, ИНН 4706034658 (далее - Компания), о взыскании 40 959 936 руб. задолженности, из которых: 8 100 000 руб. долга по договору займа от 10.11.2020 № 10/11/2020, 24 535 136 руб. процентов за пользование займом, 4 050 000 руб. неустойки; 4 000 000 руб. долга по договору беспроцентного займа от 18.10.2021 № 2, 274 800 руб. неустойки, начисленной за период с 18.10.2021 по 03.09.2024.
Решением суда первой инстанции от 01.10.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Компания с решением суда от 01.10.2024 не согласилась, подала апелляционную жалобу, в которой просила обжалуемое решение изменить, отказав в удовлетворении требования о взыскании основного долга.
В суд апелляционной инстанции от Общества и общества с ограниченной ответственностью «ЭкоПром», адрес: 188442, Ленинградская обл., Волосовский мкр-н, Большеврудское сп, пос. Молосковицы, Лесная ул., зд. 5А, скл. Нижний, ОГРН 1127847663228, ИНН 7810893549 (далее - ООО «ЭкоПром»), поступило ходатайство о процессуальной замене истца по делу.
В свою очередь от Компании поступило ходатайство об исполнении апелляционным судом обязанностей, определенных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в связи с недобросовестным осуществлением Обществом гражданских прав, заявление о фальсификации Обществом доказательств по делу, а также представлены в письменном виде дополнительные доводы и возражения Компании против требования нового кредитора.
Определением апелляционного суда от 31.03.2025 ходатайства Общества и общества с ограниченной ответственностью «ЭкоПром» о замене стороны по делу удовлетворены. Общество заменено на ООО «ЭкоПром».
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебного акта, несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит отменить определение суда от 31.03.2025, направить дело на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в ином составе суда.
Податель жалобы утверждает, что передаваемый объем прав первоначального кредитора (Общества) по договору цессии не соответствует фактическому объему; у Компании отсутствует задолженность перед Обществом; акт сверки взаимных расчетов за период с 10.11.2020 по 16.04.2024 является сфальсифицированным доказательством. Компания считает договор цессии недействительной сделкой, противной основам порядка и нравственности, поскольку по указанной сделке передается несуществующее обязательство. Компания также ссылается на недобросовестное поведение Общества.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества, указав на правомерность определения апелляционного суда от 31.03.2025, просил оставить его без изменения.
Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей ООО «ЭкоПром», извещенного надлежащим образом о месте и времени слушания дела.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
По смыслу главы 24 ГК РФ уступка права требования является одним из способов перемены лиц в обязательстве.
Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
По общему правилу требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка (пункт 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»; далее - Постановление № 54).
Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, между Обществом (цедентом) и ООО «ЭкоПром» (цессионарием) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 15.01.2025 (далее - договор цессии).
В соответствии с пунктами 1.1 договора цессии цедент уступил, а цессионарий принял права требования к Компании (должнику) по договору займа от 10.11.2020 № 10/11/2020, по договору беспроцентного займа от 18.10.2021 № 2.
В силу пункта 1.3 договора цессии задолженность должника перед цедентом по основному долгу, начисленным по состоянию на 03.09.2024 процентам за пользование заемными средствами и процентам договорной неустойки, подтверждена решением суда от 01.10.2024 по настоящему делу и составляет 40 959 936 руб., из которых: 8 100 000 руб. долга по договору займа от 10.11.2020 № 10/11/2020, 24 535 136 руб. процентов за пользование займом, 4 050 000 руб. неустойки, 4 000 000 руб. долга по договору беспроцентного займа от 18.10.2021 № 2, 274 800 руб. неустойки, начисленной за период с 18.10.2021 по 03.09.2024.
Уступаемые по договору цессии права (требования) включают все возможные, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и положениями договора займа от 10.11.2020 № 10/11/2020 и договора беспроцентного займа от 18.10.2021 № 2, права, принадлежащие цеденту в отношении уступленных требований, в том числе право требовать от должника уплаты основного долга, процентов за пользование заемными средствами, процентов по статье 395 ГК РФ, неустойки (пункт 1.4 договора цессии).
Договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (пункт 6 Постановления № 54).
Возможность уступки требования в соответствии с пунктом 11 Постановления № 54 не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.
Согласно пункту 23 Постановления № 54 должник вправе выдвигать против требования нового кредитора не только возражения, которые он уже имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, но и возражения, основания для которых возникли к этому моменту (статья 386 ГК РФ).
В материалы настоящего дела не представлено доказательств того, что договор цессии признан недействительным в установленном законом порядке либо является ничтожной сделкой, противоречит гражданскому законодательству, нарушает права и законные интересы должника.
Доказательств того, что, заключая договор цессии, стороны действовали с намерением причинить вред Компании, материалы дела не содержат.
В рассматриваемом случае апелляционным судом установлено, что на момент заключения договора цессии спор был рассмотрен по существу и, следовательно, имелись правовые предпосылки для его заключения.
Правомерность принятого судом первой инстанции решения и добросовестность поведения Общества при представлении доказательств и рассмотрении спора в суде подлежит исследованию апелляционным судом при разрешении по существу апелляционной жалобы Компании.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, учтя отсутствие в материалах дела доказательств признания недействительным (ничтожным) договора цессии, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о наличии правопреемства в материальном правоотношении, в связи с чем произвел процессуальное правопреемство.
Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суд правильно применил нормы процессуального права.
При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.
Определением суда от 22.04.2025 Компании была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлине, которая подлежит взысканию с нее в связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 48, 110, 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 по делу № А56-42836/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АКС-Реал» - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АКС-Реал», адрес: 197760, Санкт-Петербург, г. Кронштадт, Макаровская ул., д. 2, лит. Н, пом. 1-Н, ОГРН 1134706000736, ИНН 4706034658, 50 000 руб. государственной пошлины в доход бюджета Российской Федерации за рассмотрение кассационной жалобы.
|
