Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Боголюбовой Е.В. и Малышевой Н.Н.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «ГрейтНева-ЮГ» Новиченко А.С. (доверенность от 21.04.2025), от акционерного общества «ЭлектроРадиоАвтоматика» Стишаковой Н.Н. (доверенность от 19.01.2024) и Уфимцевой Е.Д. (доверенность от 19.01.2024),
рассмотрев 14.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «ЭлектроРадиоАвтоматика» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 по делу № А56-119309/2022, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «ГрейтНева-ЮГ», адрес: 192076, Санкт-Петербург, Рыбацкий проспект, дом 18, корпус 2, литера А, помещение 87Н, ОГРН 1147847279744, ИНН 7811587128 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «ЭлектроРадиоАвтоматика», адрес: 190031, Санкт-Петербург, внутригородская территория города муниципальный округ Сенной округ, переулок Гривцова, дом 1/64, литера А, помещение 66-Н, ОГРН 1027810260136, ИНН 7812018283 (далее - Компания), о взыскании:
- 32 390 733 руб. 28 коп. задолженности по договору от 03.03.2021 № 23/03/02481 (далее - Договор);
- 547 403 руб. 39 коп. неустойки за период с 24.11.2022 по 11.05.2023 с последующим начислением по ставке 0,01% от суммы долга за каждый день просрочки, но не более 3 239 073 руб. 13 коп., по дату фактического исполнения обязательства;
- 749 867 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.11.2022 по 11.05.2023 с последующим их начислением на сумму долга по ставке 5% годовых за каждый день просрочки по дату фактического исполнения обязательства.
Иск принят судом к производству с учетом уточнения исковых требований и отказа от иска в части требований о взыскании 578 221 руб. 59 коп. в возмещение убытков в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.05.2023 иск удовлетворен частично. С Компании в пользу Общества взыскано:
- 32 390 733 руб. 28 коп. задолженности по Договору;
- 547 403 руб. 39 коп. неустойки за период с 24.11.2022 по 11.05.2023;
- неустойка, начисляемая на сумму долга в размере и порядке, установленном пунктом 6.2 Договора, начиная с 12.05.2023 по дату фактического исполнения обязательства, но не более 3 239 073 руб. 13 коп;
- 187 845 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.11.2022 по 11.05.2023;
- проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга исходя из действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации (далее - Банк России) начиная с 12.05.2023 по дату фактического исполнения обязательства.
Производство по делу в части требований о взыскании 578 221 руб. 59 коп. в возмещение убытков прекращено.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2023 решение суда первой инстанции изменено, производство по делу в части требований о взыскании 578 221 руб. 59 коп. в возмещение убытков прекращено, в остальной части в иске отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.12.2023 решение от 03.05.2023 и постановление от 11.08.2023 в части требований о взыскании 9 711 657 руб. 71 коп. задолженности по актам № 31, 1/НР и 33, о взыскании неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами и о возмещении судебных расходов отменено, в отмененной части дело направлено на новое рассмотрение в ином судебном составе. В остальной части постановление от 11.08.2023 оставлено без изменения.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2024 принят к совместному рассмотрению с первоначальным иском встречный иск Компании к Обществу о взыскании 7 918 000 руб. неосновательного обогащения, 1 043 683 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.10.2022 по 12.02.2024 и процентов, начисляемых на сумму неосновательного обогащения начиная с 13.02.2024 по дату фактического исполнения обязательства.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025, первоначальный иск удовлетворен частично, во встречном иске отказано. С Компании в пользу Общества взыскано:
- 1 793 657 руб. 71 коп. задолженности;
- 95 781 руб. 32 коп. неустойки;
- неустойка, начисляемая по ставке 0,01% от суммы долга за каждый день просрочки начиная с 12.05.2023 по день фактической уплаты долга, но в общем размере не более 179 365 руб. 77 коп.;
- 41 278 руб. 70 коп. процентов;
- проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму задолженности начиная с 12.05.2023 по день фактической уплаты долга, исходя из ключевой ставки Банка России в размере 5%, -
в остальной части в первоначальном иске отказано.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит указанные судебные акты в части удовлетворения первоначальных исковых требований, основанных на акте от 31.08.2022 № 31, на сумму 3 532 787 руб. 24 коп. и в части отказа во встречном иске отменить, направить дело в данной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции либо принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении первоначального иска и об удовлетворении встречного иска на указанную сумму, о взыскании по результатам зачета с Общества в пользу Компании 1 739 129 руб. 53 коп. неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения с 27.10.2022 по день фактического исполнения обязательства.
По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций ошибочно отказали в признании письма Компании от 20.09.2022 № 03/01-01-2017 мотивированным отказом от приемки работ по техническому и финансовому актам от 31.08.2022 № 31, исказив его содержание; не дали должной оценки доводам Компании о задвоении работ, предъявленных Обществом по техническому акту № 31, с ранее принятыми Компанией (в том числе в июле и августе 2022 года) работами и работами по техническому акту от 30.09.2022 № 33, признав данные работы выполненными в июле-августе 2022 года, вопреки содержанию представленных в материалы дела доказательств; неправомерно положили в основу своих выводов бездефектные предъявления, не содержащие сведений о метраже монтируемого кабеля и частично возвращенные Компанией без принятия; оставили без внимания превышение заявленным Обществом объемом смонтированного кабеля объема, предусмотренного конструкторской документацией; не учли, что технический акт № 31 не подписан техническими специалистами сторон, что не соответствует сложившемуся между сторонами порядку приемки работ, а подписант данного акта не присутствовал на объекте в ходе выполнения работ.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Компании поддержал кассационную жалобу, представитель Общества возражал против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 03.03.2021 между Компанией (заказчиком) и Обществом (исполнителем) заключен Договор.
В силу пункта 1.1 Договора его предметом являлось выполнение комплекса судовых электромонтажных работ, электрослесарных работ и монтажно-сборочных работ на судне проекта СТ-192, зав. № 02481 (3-й и 4-й районы), состав которых определен перечнем помещений (приложение № 1 к Договору), включающих в себя (в редакции дополнительного соглашения от 01.07.2021 № 7):
- разметку электрослесарного насыщения (далее - ЭСН),
- установку и приварку ЭСН,
- затяжку местного кабеля,
- внешний монтаж кабеля и электрооборудования,
- внутренний монтаж электрооборудования,
- установка электрооборудования весом до 15 кг,
- подключение электрообрудования,
- уплотнение групповых и одиночных проходов кабелем переборок и палуб, вводов кабеля в оборудования.
В соответствии с пунктом 1.2 Договора в редакции дополнительного соглашения от 01.07.2021 № 7 ориентировочная трудоемкость работ составляет 107 882,35 н/час. Объем работ определен расчетом трудоемкости (приложение № 2 к Договору).
Согласно пункту 1.3 Договора в случае возникновения дополнительных работ при существенном изменении (более 10%) ориентировочной цены Договора в процессе его исполнения, в том числе вследствие увеличения длины кабельной продукции, являющейся основанием для формирования цены Договора, сторонами производится уточнение цены с оформлением отдельного дополнительного соглашения.
Как указано в пункте 1.4 Договора, заказчик обеспечивает исполнителя кабелем, вспомогательными материалами и изделиями электрослесарного насыщения.
Пунктом 3.1 Договора предусмотрена стоимость работ в соответствии с протоколом цены (приложение № 3 к Договору), составляющая 129 652 286 руб. 23 коп. с учетом НДС (в редакции дополнительного соглашения от 01.07.2021 № 7).
Вид цены - ориентировочная.
Перевод ориентировочной цены в фиксированную осуществляется исполнителем при 80% технической готовности выполнения электромонтажных работ по каждому этапу на основании фактических затрат исполнителя на момент формирования данных для перевода.
В пункте 3.2 Договора (в редакции дополнительного соглашения от 29.03.2021 № 3) стороны определили, что ежемесячно согласовывают фиксированную стоимость выполненных работ на основании фактических затрат исполнителя путем оформления протокола фиксированной цены с приложением технического акта и калькуляции стоимости работ. Расчеты за выполненные работы производятся заказчиком ежемесячно, за вычетом авансового платежа, в течение 20 банковских дней с момента предъявления счета к оплате.
В силу пункта 4.1 Договора приемка выполненных исполнителем работ производится заказчиком, на принятые работы исполнитель составляет двухсторонний технический акт. Подписание сторонами технического акта сдачи-приемки является основанием для оформления сторонами финансового акта сдачи-приемки выполненных работ и протокола фиксированной цены.
Согласно пункту 5.3 Договора срок выполнения работ должен был быть определен графиком строительства заказа зав. № 02481пр. СТ-192.
Во исполнение условий Договора Общество выполняло работы, а Компания поэтапно принимала их и оплачивала.
Ссылаясь на то, что Общество выполнило и предъявило Компании к приемке работы согласно техническим и финансовым актам от 31.08.2022 № 31, от 30.09.2022 № 32, от 30.09.2022 № 33, от 17.10.2022 № 34, от 30.07.2021 № 1/НР, а также финансовому акту от 17.10.2022 № 35 и акту простоя от 15.07.2021 № 1, а Компания от приемки этих работ уклонилась без направления мотивированного отказа от подписания указанных актов, в связи с чем задолженность по оплате работ составила 33 460 333 руб. 28 коп., Общество направило в адрес Компании претензию от 20.10.2022 № 242/10 с предложением обеспечить комиссионное обследование помещений на предмет фиксации и передачи работ.
Также Общество 26.10.2022 получило уведомление Компании от 10.10.2022 № 91/1-104 об одностороннем отказе от исполнения Договора на основании статьи 717 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которому Договор прекращается в момент получения этого уведомления.
Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.
Впоследствии Компания обратилась в арбитражный суд со встречным иском к Обществу о взыскании неотработанного аванса по Договору и начисленных на его сумму процентов за пользование чужими денежными средствами.
При новом рассмотрении дела суд первой инстанции первоначальный иск удовлетворил частично, во встречном иске отказал.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Пунктом 1 статьи 702 ГК РФ предусмотрено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
Как определено пунктом 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
В силу статьи 717 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. Заказчик также обязан возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу.
В пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, указано, что расторжение контракта не исключает обязанность по оплате фактически выполненных до такого расторжения работ. Прекращение договора подряда порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.
Как разъяснено в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.
На основании пункта 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.
Пунктом 4 статьи 753 ГК РФ предусмотрено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В рассматриваемом случае суды двух инстанций частично удовлетворили первоначальные исковые требования Общества о взыскании с Компании задолженности по оплате выполненных по Договору работ на основании технических и финансовых актов от 30.07.2021 № 1/НР, от 31.08.2022 № 31 и от 30.09.2022 № 33, неустойки за просрочку такой оплаты и начисленных на сумму задолженности процентов, установив факт выполнения и сдачи соответствующих работ на сумму 9 711 657 руб. 71 коп., но признав их частично оплаченными Компанией, а также отказали в удовлетворении встречных исковых требований Компании о взыскании с Общества неотработанного аванса по Договору и начисленных на сумму аванса процентов.
В части выводов о выполнении работ по актам от 30.07.2021 № 1/НР и от 30.09.2022 № 33 принятые по делу судебные акты не обжалуются.
Удовлетворяя требования Общества, основанные на актах от 31.08.2022 № 31, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что соответствующие акты содержат сведения о месте, виде и объеме выполненных работ, расчет их стоимости, а Компания не направляла Обществу надлежащего мотивированного отказа от приемки данных работ, не отреагировала на приглашение Общества для комиссионного обследования и приемки выполненных до расторжения Договора работ, расчет их стоимости не оспорила.
Суд округа не находит оснований для несогласия с судами двух инстанций. отклонившими ссылки Компании на ее письмо от 20.09.2022 № 03/01-01-2017 как на соответствующий мотивированный отказ, так как из его буквального содержания вытекает, что к рассмотрению акта № 31 Компания не приступала.
Данное письмо содержит лишь позицию Компании относительно перевода ориентировочной цены Договора в фиксированную (на основе объема смонтированного кабеля, противоречащего материалам дела, что отмечено апелляционным судом) и требование представить протокол такого перевода для последующего рассмотрения акта № 31. Возражений касательно дублирования работ, предъявленных по акту № 31, и ранее принятых работ это письмо Компании не содержит.
В свою очередь доводы Компании о задвоении работ по акту № 31 и по двусторонним (неоспариваемым) актам (а также по акту № 33) рассмотрены судами двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.
Нарушений норм процессуального права, в том числе правил распределения бремени доказывания, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
Иные доводы подателя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций по настоящему делу и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами двух инстанций обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286 и 287 АПК РФ.
Суд округа находит законными и обоснованными выводы судов двух инстанций о выполнении Обществом работ по техническому и финансовому актам от 31.08.2022 № 31 в рамках первоначального иска, в связи с чем отказ в удовлетворении встречных исковых требований Компании о взыскании неотработанного аванса по Договору также признается судом округа правомерным.
В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
В силу статьи 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.
Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Установив, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на имеющихся в деле доказательствах, которые исследованы и оценены с учетом требований статей 67, 68 и 71 АПК РФ, а нормы материального и процессуального права применены правильно, Арбитражный суд Северо-Западного округа, исходя из полномочий, установленных статьей 287 АПК РФ, не находит оснований для иной оценки обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, сделанных ими выводов, а также для отмены обжалуемых судебных актов.
Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.
Приостановление исполнения судебных актов по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.02.2025, подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 по делу № А56-119309/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «ЭлектроРадиоАвтоматика» - без удовлетворения.
Приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2024 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 по делу № А56-119309/2022, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.02.2025, отменить.
Возвратить акционерному обществу «ЭлектроРадиоАвтоматика», адрес: 190031, Санкт-Петербург, внутригородская территория города муниципальный округ Сенной округ, переулок Гривцова, дом 1/64, литера А, помещение 66-Н, ОГРН 1027810260136, ИНН 7812018283, с депозитного счета Арбитражного суда Северо-Западного округа 2 000 000 руб., внесенные в качестве встречного обеспечения по платежному поручению от 30.01.2025 № 159.
|
