Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 мая 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Салтыковой С.С., Чуватиной Е.В.,
при участии от Лотика В.С. представителя Швайки А.Н. (доверенность от 12.06.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Октус» Дубровской И.И. (доверенность от 23.02.2025), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу Копяткевича Г.П. (доверенность от 03.02.2025),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лотика Виктора Сергеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2025 по делу № А56-27028/2024,
у с т а н о в и л: Лотик Виктор Сергеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Октус», адрес: 198095, Санкт-Петербург, Химический пер., д. 1, лит. П, пом. 1-Н, оф. 603, ОГРН 1227800073214, ИНН 7802926462 (далее - Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), Тимофееву Александру Александровичу, Тимофееву Василию Александровичу, Иванову Илье Валерьевичу о признании недействительными:
- решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 26.02.2024 № 1/24 общего собрания участников Общества;
- записи от 04.03.2024 за ГРН 2247800464580, внесенной Инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), содержащей сведения о том, что единоличным исполнительным органом Общества является Иванов И.В. (с учетом уточнения требований).
На основании указанного заявления возбуждено дело № А56-27028/2024.
Определением арбитражного суда от 02.04.2024 по заявлению Лотика В.С. приняты обеспечительные меры в виде запрета Инспекции совершать действия по внесению изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, касающиеся единоличного исполнительного органа Общества.
Кроме того, Лотик В.С. обратился в тот же арбитражный суд с иском к Обществу, Тимофееву А.А., Тимофееву В.А., Иванову И.В. о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 22.04.2024 № 2/24 общего собрания участников. Указанному делу присвоен номер А56-46479/2024.
Определением от 14.06.2024 дела № А56-27028/2024 и А56-46479/2024 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера А56-27028/2024.
Решением от 09.09.2024 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2025 данное решение оставлено без изменения.
Лотик В.С. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и удовлетворить требования в полном объеме. По мнению подателя жалобы, решения общего собрания участников от 26.02.2024 являются ничтожными, поскольку в нарушение и закона, и Устава Общества решения не удостоверены нотариально и протокол собрания подписан не всеми участниками Общества; ничтожное решение собрания не может быть подтверждено впоследствии новым решением собрания; для признания недействительным решения собрания по мотиву ничтожности достаточно только установления факта несоблюдения формы, в которой решение должно быть принято, и не имеет значения наличие у истца интереса в признании решения собрания ничтожным.
Общество и Иванов И.В. в отзывах на кассационную жалобу просят оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.
Инспекция в отзыве на кассационную жалобу также возражает против ее удовлетворения, считая правильным вывод судов о законности решения о государственной регистрации.
В судебном заседании представитель Лотика В.С. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители Общества и Инспекции против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзывах.
Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили и лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих участников процесса либо их представителей.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 09.06.2022 при создании. Участниками Общества являются: Лотик В.С. - доля в размере 40% уставного капитала Общества; Тимофеев А.А. - доля в размере 40% уставного капитала Общества; Тимофеев В.А. - доля в размере 10% уставного капитала Общества; Иванов И.В. - доля в размере 10% уставного капитала Общества.
Лотик B.C. занимал должность генерального директора Общества с 06.06.2022 на основании решения общего собрания участников Общества от 06.06.2022, оформленного протоколом от 06.06.2022 № 1.
Решением проведенного 26.02.2024 общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 26.02.2024 № 1/24, прекращены 26.02.2024 полномочия Лотика B.C. как генерального директора Общества; генеральным директором Общества избран Иванов И.В. на срок с 27.02.2024 по 26.02.2027.
Согласно протоколу на собрании присутствовали участники Общества Тимофеев В.А., Тимофеев А.А., Иванов И.В.; Лотик В.С. на собрании не присутствовал. Решения приняты присутствовавшими на собрании участниками единогласно; протокол подписан всеми присутствовавшими на собрании участниками.
На основании заявления Иванова И.В., удостоверенного нотариусом, сведения о нем как генеральном директоре Общества внесены 04.03.2024 в ЕГРЮЛ.
Лотик В.С., ссылаясь на то, что не был извещен о проведении собрания 26.02.2024, никаких требований от участников Общества о проведении собрания как генеральный директор Общества не получал, собрание проводилось не по месту нахождения Общества и в нарушение закона протокол общего собрания участников не удостоверен нотариально, обратился в арбитражный суд с иском о признании решений общего собрания от 26.02.2024 недействительными.
На общем собрании участников Общества 22.04.2024, проведенном после возбуждения в арбитражном суде настоящего дела, приняты решения, оформленные протоколом от 22.04.2024 № 2/24, о подтверждении решений общего собрания участников Общества от 26.02.2024, об избрании генеральным директором Общества Иванова И.В. на срок с 23.04.2024 по 22.04.2027. На данном собрании присутствовали все участники, в том числе Лотик В.С. в лице представителя Лебедева Святослава Константиновича. Решения приняты большинством голосов, составляющим 60% от общего числа голосов участников Общества; Лотик В.С. голосовал против принятия данных решений. Факт принятия участниками Общества решений на собрании 22.04.2024 и содержание решений удостоверены нотариусом.
Лотик В.С., считая, что при проведении собрания 22.04.2024 были допущены существенные нарушения закона в части порядка созыва собрания и уведомления участников Общества, а именно: решения на данном собрании приняты в нарушение действующих обеспечительных мер, Иванова И.В. в период оспаривания решения общего собрания участников от 26.02.2024 об избрании его генеральным директором Общества был не вправе проводить общие собрания, голосование по третьему вопросу повестки дня проведено не по тому вопросу, который был указан в уведомлении о проведении собрания, и нарушен порядок предоставления информации участнику Общества, также оспорил решения общего собрания от 22.04.2024. В последующем Лотик В.С., уточнив свою позицию, просил признать решения общего собрания участников от 22.04.2024 недействительными в части подтверждения решения собрания от 26.02.2024, считая, что решение собрания от 26.02.2024 является ничтожным по мотиву его ненадлежащей формы, а ничтожное решение не может приобрести юридическую силу путем его подтверждения последующим решением.
Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 (далее - постановление № 25), по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.
В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Статьей 181.4 ГК РФ установлены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом. Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрены основания ничтожности решения собрания.
Одним из оснований признания недействительным оспоримого решения собрания является существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).
Вместе с тем в соответствии с пунктом 2 той же статьи решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда. К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (пункт 108 постановления № 25).
Согласно пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.
В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).
Вместе с тем, как разъяснено в пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников может быть признано недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников, которое воспрепятствовало участнику реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.
Как установлено судами, Лотик В.С. не был извещен о проведении 26.02.2024 общего собрания участников Общества, не присутствовал на данном собрании. При этом Лотик В.С. считает, что указанное обстоятельство может служить основанием для признания решения собрания участников недействительным как оспоримого. Следовательно, в случае подтверждения такого решения последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда, оспариваемое решение не может быть признано недействительным.
Как видно из материалов дела, решением общего собрания участников Общества от 06.06.2024, на котором Лотик В.С. не присутствовал, подтверждены прекращение полномочий Лотика В.С. как генерального директора Общества с 26.02.2024 и возникновение полномочий генерального директора Иванова И.В. с 26.02.2024. Принятие участниками решения на данном собрании и содержание решения удостоверены нотариусом. О проведении собрания 06.06.2024 Лотик В.С. был уведомлен надлежащим образом.
Решениями внеочередного общего собрания участников Общества от 15.08.2024, оформленными протоколом от 15.08.2024 № 4/24, прекращены полномочия генерального директора Лотика В.С. с 26.02.2024, генеральным директором избран Иванов И.В. с 26.02.2024, подтверждены решения общих собраний от 22.04.2024. К участию в собрании с правом голоса были допущены три участника; прибывшая на собрание для представления интересов Лотика В.С. его представитель Чудинова Полина Сергеевна не была допущена к участию в собрании в связи с отсутствием в доверенности соответствующих полномочий, присутствовала на собрании в качестве приглашенного лица. Решения общего собрания участников от 15.08.2024 нотариально удостоверены.
Таким образом, после проведения собрания 26.02.2024 участники Общества неоднократно подтвердили свое волеизъявление на прекращение исполнения Лотиком В.С. полномочий генерального директора Общества и избрание на эту должность Иванова И.В.
По мнению истца, решение общего собрания участников Общества от 26.02.2024 является ничтожным, поскольку принято не всеми участниками Общества (в отсутствие Лотика В.С.) и в нарушение подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ и пункта 10.7 Устава Общества не удостоверено нотариально, а ничтожное решение не может приобрести юридическую силу посредством его подтверждения последующим решением собрания.
Указанные доводы надлежащим образом исследованы судами и правомерно отклонены.
В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 107 постановления № 25, решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.
Согласно пункту 10.7 Устава Общества, утвержденного решением общего собрания учредителей (протокол № 1 от 06.06.2022), то есть уже в период действия указанных правил об оформлении решений общих собраний участников хозяйственных обществ, принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола всеми участниками Общества, без нотариального удостоверения.
Суды правомерно пришли к выводу, что в данном случае Уставом Общества (пункт 10.7) предусмотрен иной (альтернативный) способ подтверждения принятия решения общим собранием участников Общества, а именно путем подписания протокола участниками Общества, и нотариального удостоверения факта принятия решения не требовалось. При этом суды обоснованно исходили из того, что из пункта 10.7 Устава следует необходимость подписания протокола участниками Общества, присутствовавшими при принятии решения (на собрании), а не всеми участниками Общества, входящими в состав участников, поскольку при ином толковании данного положения Устава не представляется возможной его практическая реализация.
Использование Обществом в последующем нотариальной формы удостоверения принятия решения общим собранием участников не свидетельствует об обязательности такого удостоверения.
При таком положении суды, не установив оснований считать оспариваемые решения общих собраний участников Общества ничтожными, приняв во внимание принятие участниками Общества в последующем решений, определенно подтверждающих их позицию по вопросу о единоличном исполнительном органе Общества, правомерно отказали в удовлетворении требований Лотика В.С.
Доводы подателя жалобы, основанные на ничтожности решения собрания от 26.02.2024, подлежат отклонению по изложенным выше мотивам. Что касается наличия у истца законного интереса в признании недействительными оспариваемых решений общих собраний, то поскольку согласно статье 12 ГК РФ признание недействительным решения собрания является одним из способов защиты гражданских прав, необходимость подтверждения нарушения права или законного интереса существует в любом случае.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2025 по делу № А56-27028/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу Лотика Виктора Сергеевича - без удовлетворения.
|
