Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.В. и Троховой М.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Оптима» Григорьева М.А. (доверенность от 16.07.2024), от открытого акционерного общества «Российские железные дороги» Дрогальцевой Э.Ю. (доверенность от 31.01.2024),
рассмотрев 15.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Российские железные дороги» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по делу № А56-62659/2023/тр.9/п.п., у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2023 принято к производству заявление открытого акционерного общества «Российские железные дороги», адрес: 107174, Москва, Новая Басманная ул., д. 2/1, стр. 1, ОГРН 1037739877295, ИНН 7708503727 (далее - ОАО «РЖД»), о признании общества с ограниченной ответственностью «Прямой Контакт СПБ», адрес: 191187, Санкт-Петербург, ул. Чайковского, д. 1, к. 2, лит. Б, пом. 1Н, ком. 183, ОГРН 1127847329840, ИНН 7839464052 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением от 12.01.2024 (резолютивная часть предъявлена 10.01.2024) заявление ОАО «РЖД» признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Акулинин Денис Юрьевич.
Решением суда от 25.07.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Акулинин Д.Ю.
В процедуре наблюдения публичное акционерное общество Социальный коммерческий банк Приморья «Примсоцбанк» (далее - Банк) обратилось 16.02.2024 в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 19 028 916,34 руб. как обеспеченное залогом недвижимого имущества должника (60 машино-мест, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Южное шоссе, дом 45, корпус 5, строение 1).
Определением от 27.03.2024 заявление Банка оставлено без движения.
В целях устранения обстоятельств, послуживших основанием оставления заявления без движения, Банк направил в суд 19.04.2024 документы, в том числе расчет задолженности по кредитному договору от 19.11.2019 № 1-0800-19-015 по состоянию на 09.01.2024, согласно которому задолженность по основному долгу составляет 14 583 333,47 руб. (кредит погашен в размере 85 416 666,53 руб.), задолженность по процентам отсутствует (том заявления в деле о банкротстве № 13, листы дела 53-59).
Определением от 25.04.2024 заявление Банка принято к рассмотрению, на 26.06.2024 назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления.
Определением от 26.06.2024 (с учетом определения от 27.06.2024 об исправлении опечатки) рассмотрение обособленного спора отложено на 04.09.2024.
От Банка 18.07.2024 поступило заявление об уточнении размера требования, в соответствии с которым кредитор просил включить в реестр требование в размере 10 002 275,88 руб. основного долга.
Общество с ограниченной ответственностью «Оптима», адрес: 190121, Санкт-Петербург, пр. Английский, д. 24, литера К, пом. 2-Н, офис 1, ИНН 7838116253, ОГРН 1237800096478 (далее - Компания), обратилось 21.06.2024 в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве и просило заменить Банк на Компанию в части задолженности в размере 9 258 113,54 руб.
Определением от 27.06.2024 ходатайство Компании назначено к рассмотрению в судебном заседании на 07.08.2024.
Определением от 04.08.2024 в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 определение от 04.08.2024 отменено, ходатайство о процессуальном правопреемстве удовлетворено, Банк заменен на Компанию в части требования к должнику в размере 9 258 113,54 руб., обеспеченного залогом.
В кассационной жалобе ОАО «РЖД» просит отменить постановление от 03.02.2025, а определение от 04.08.2024 оставить в силе.
Податель кассационной жалобы считает, что вывод апелляционного суда о погашении Компанией требования Банка в размере 9 258 113,54 руб. противоречит имеющимся в деле банковским ордерам, поскольку денежные средства в размере 4 167 187,05 руб. перечислены Компанией в адрес должника, а не Банка.
ОАО «РЖД» полагает, что произведенное апелляционным судом процессуальное правопреемство, в результате которого требование Компании обеспечено залогом, противоречит условиям договора поручительства, по которому права кредитора как залогодержателя не переходят к поручителю. В связи с этим податель кассационной жалобы считает, что Компания не является залоговым кредитором.
Кроме того, ОАО «РЖД» указывает на то, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленного Компанией ходатайства, поскольку Компания не просила признать ее требование к должнику как обеспеченное залогом.
В отзыве конкурсный управляющий Акулинин Д.Ю. поддержал доводы кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель ОАО «РЖД» поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность постановления от 03.02.2025 проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Банк в обоснование заявленного к должнику требования указал на задолженность Общества по договору от 19.11.2019 № 1-0800-19-015 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи, в соответствии с которым Банк выдал Обществу кредит в сумме 100 000 000 руб. сроком до 18.11.2024 для приобретения нежилого здания - четырехэтажного гаража общей площадью 5753,1 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Южное шоссе, дом 45, корпус 5, строение 1 (далее - здание), и земельного участка под нежилым зданием с кадастровым номером 78:13:0007420:12517 площадью 1969 кв.м (далее - участок).
Пунктом 3.14 договора от 19.11.2019 № 1-0800-19-015 предусмотрена обязанность Общества предоставить в качестве обеспечения исполнения обязательств залог вышеназванных здания и участка.
На основании договора купли-продажи от 21.11.2019 № 73150/1119-ЮШ22-23/Г Общество купило у общества с ограниченной ответственностью «ЛСР. Недвижимость-Северо-Запад» здание и участок. Государственная регистрация права собственности Общества на указанное имущество, а также ипотека в силу закона зарегистрированы 26.12.2019.
Банк в обоснование требования о включении в реестр 19 028 916,34 руб. основного долга указал на задолженность Общества по договору от 19.11.2019 № 1-0800-19-015 и просил учесть в реестре требование как обеспеченное залогом 60 машино-мест. К указанному заявлению кредитора не был приложен расчет требования.
В связи с устранением обстоятельств, послуживших основанием оставления заявления Банка без движения, Банк направил в суд 19.04.2019 документы, включая расчет задолженности по кредитному договору от 19.11.2019 № 1-0800-19-015 по состоянию на 09.01.2024, согласно которому задолженность по основному долгу составляет 14 583 333,47 руб. (кредит погашен в размере 85 416 666,53 руб.), задолженность по процентам отсутствует (том заявления в деле о банкротстве № 13, листы дела 53-59).
Определением от 25.04.2024 заявление Банка принято к рассмотрению, на 26.06.2024 назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления.
Определением от 26.06.2024 (с учетом определения от 27.06.2024 об исправлении опечатки) рассмотрение обособленного спора отложено на 04.09.2024.
От Банка 18.07.2024 поступило заявление об уточнении размера требования, в соответствии с которым кредитор просил включить в реестр требование в размере 10 002 275,88 руб. основного долга.
Компания обратилась 21.06.2024 в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве и просила заменить Банк на Компанию в части задолженности в размере 9 258 113,54 руб.
В обоснование ходатайства Компания представила договор поручительства от 25.12.2023 № 1-0800-19-015/03, заключенный с Банком. Согласно договору поручительства ответственность поручителя и должника является солидарной (пункт 4); к поручителю, исполнившему обязательства должника по кредитному договору переходят права кредитора в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требования кредитора. К поручителю, частично исполнившему обязательства должника по кредитному договору, не переходят права кредитора по договору залога, а также по иным обеспечительным договорам (пункт 5).
В подтверждение исполнения обязательств поручителя Компания представила копии банковских ордеров от 26.02.2024 № 1507349, 26.03.2024 № 126810, 26.04.2024 № 260449, 24.05.2024 № 160790 о перечислении на счет Общества соответственно 2 083 333,33 руб., 2 083 333,33 руб., 422,59 руб., 97,80 руб. Таким образом, общая сумма перечислений Компании в пользу должника составила 4 167 187,05 руб.
Компания также представила копии банковских ордеров от 29.02.2024 № 108476, 29.03.2024 № 1271799, 01.04.2024 № 1566605, 07.05.2024 № 129651, № 129658 и № 129662, 27.05.2024 № 231939, № 231943 и № 1548446, 28.05.2024 № 144923 и № 144925, 31.05.2024 № 1654728, № 1654729 и № 1654730 о перечислении на счет Банка 278 916,21 руб., 937,22 руб., 230 537,41 руб., 217 156,20 руб., 2 082 910,74 руб., 14 085,26 руб., 2 079 393,50 руб., 3842,03 руб., 764,47 руб., 2688,11 руб., 1,89 руб., 389,45 руб., 0,72 руб., 179 303,28 руб. Таким образом, общая сумма перечислений в пользу Банка составила 5 090 926,49 руб.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления Компании о процессуальном правопреемстве на основании разъяснений, приведенных в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве». Как указал суд, поскольку требование Компании имеет регрессный характер, то соответствующее требование может быть заявлено Компанией как новое самостоятельное требование в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, отменил определение от 04.08.2025 и удовлетворил заявление Компании о процессуальном правопреемстве, заменив Банк на Компанию в части требования к должнику в размере 9 258 113,54 руб. обеспеченного залогом.
Апелляционный суд пришел к выводу, что Компанией как поручителем представлены в материалы обособленного спора доказательства исполнения обязательств должника перед Банком по кредитному договору в соответствии с условиями договора поручительства на сумму 9 258 113,54 руб.; возражений со стороны Банка по оплате поручителем указанной суммы по договору поручительства не последовало. Последующее уточнение требований Банком свидетельствует о том, что обязательства должника перед Банком уменьшились в соответствующей сумме.
При вынесении обжалуемого постановления суд апелляционной инстанции исходил из того, что поручитель, оплативший долг, автоматически становится правопреемником в процессе независимо от стадии производства. Поручитель, исполнивший обязательства за должника, имеет право на процессуальное правопреемство, если представлен договор поручительства и доказательства исполнения.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.
Суд первой инстанции при вынесении определения от 04.08.2024 об отказе в процессуальном правопреемстве исходил из принятого судом уточнения Банка в части размера требования в 10 002 275,88 руб.
Суд апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого постановления исходил из обратного, указав, что уточнения (уменьшение) размера требований заявлены Банком 18.07.2024 в порядке статьи 49 АПК РФ, но не приняты судом к моменту рассмотрения заявления Компании о процессуальном правопреемстве.
Суд округа считает вывод суда апелляционной инстанции о том, что судом первой инстанции не были приняты уточнения Банка в части размера требования, соответствующим имеющимся в деле доказательствам.
По состоянию на 27.06.2024 - дату вынесения определения о назначении рассмотрения ходатайства Компании о процессуальном правопреемстве в судебном заседании на 07.08.2024, в материалах дела отсутствовало заявление Банка об уменьшении размера требований.
Такое заявление Банка поступило в суд спустя три недели, 18.07.2024, при том, что судебное заседание по рассмотрению обособленного спора было отложено на 04.09.2024 (определение от 26.06.2024 в редакции определения от 27.06.2024 об исправлении опечатки).
Следовательно, на дату рассмотрения судом первой инстанции ходатайства Компании о процессуальном правопреемстве судом не был рассмотрен вопрос о принятии уточненного заявления Банка и, как следствие, уменьшение кредитором размера требования не было принято судом. Протокол судебного заседания от 07.08.2024 не содержит сведений о принятии судом уточненного заявления Банка. Отсутствуют такие сведения и в описательной части обжалуемого определения. Кроме того, в определении от 04.09.2024 также не указано на рассмотрение судом уточненного заявления Банка.
При изложенных обстоятельствах суд округа приходит к выводу, что судами рассмотрено ходатайство Компании о процессуальном правопреемстве без разрешения процессуального вопроса о принятии уточненного заявления Банка.
Отсутствие такого судебного акта повлекло правовую неопределенность в части размера требования Банка к должнику, что исключало рассмотрение по существу ходатайства о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора.
Судами также не принято во внимание, что размер платежей во исполнение кредитных обязательств должника, произведенных поручителем, отличается в ходатайстве о процессуальном правопреемстве (9 258 113,54 руб.) и более позднем уточненном заявлении Банка (4 581 057,59 руб.).
Однако суды не приняли никаких процессуальных мер к проверке размера задолженности Общества по кредитному договору. Выписки по банковскому счету должника в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют, актуальная сверка расчетов между Банком, Компанией и конкурсным управляющим Обществом не произведена, какие-либо пояснения относительно причин, по которым сумма произведенных поручителем выплат в пользу Банка более чем в два раза отличается от суммы платежей, указанных Банком, отсутствуют.
Кроме того, судом апелляционной инстанции не приведены мотивы, по которым сделан вывод о том, что Компания перечислила в пользу Банка 9 258 113,54 руб. Так, из представленных заявителем ходатайства копий банковских ордеров следует, что Компания перечислила в пользу Банка 5 090 926,49 руб. во исполнение обязательств поручителя, а остальная сумма (4 167 187,05 руб.) была перечислена в пользу должника, что не свидетельствует об исполнении обязательств перед Банком в рамках договора поручительства.
При рассмотрении настоящего обособленного спора судами не установлено, какие обеспечительные сделки (кроме договора поручительства от 25.12.2023) были заключены Банком с третьими лицами. Выяснение этого вопроса имеет значение для настоящего спора, поскольку в уточненном заявлении от 18.07.2024 Банк указывает на погашение части задолженности поручителем, не указывая его наименование.
Таким образом, применительно к обстоятельствам настоящего спора рассмотрение ходатайства о процессуальном правопреемстве обусловлено судебной проверкой размера требования первоначального кредитора.
В зависимости от установленных обстоятельств подлежит исследованию вопрос о наличии оснований для применения разъяснений, изложенных в пункте 9 и абзаце втором пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве» (далее - Постановление № 26).
Апелляционный суд при вынесении обжалуемого постановления руководствовался разъяснениями Высшей судебной инстанции о раздельном поручительстве. Однако судом не было установлено наличие иных поручителей.
Отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве является преждевременным, поскольку сделан без исследования вышеперечисленных обстоятельств дела и без учета разъяснений, приведенных во втором абзаце пункта 20 Постановления № 26.
На основании изложенного и в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ определение от 04.08.2024 и постановление от 03.02.2025 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по делу № А56-62659/2023/тр.9/п.п. отменить.
Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.
|
