Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Салтыковой С.С.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Гидроканалсервис» Кузнецова Е.И. (доверенность от 16.03.2023), от Иванова О.В. представителя Волошиной М.С. (доверенность от 18.03.2025),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Иванова Олега Васильевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 по делу № А56-110056/2023, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Гидроканалсервис», адрес: 198097, Санкт-Петербург, ул. Трефолева, д. 2, лит. Б, пом. 7Н, 8Н, ком. 4171, ОГРН 1217800159675, ИНН 7805785210 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Иванову Олегу Васильевичу о взыскании 1 655 578 руб. 80 коп. в возмещение убытков.
Решением от 05.06.2024 с Иванова О.В. в пользу Общества взыскано 306 000 руб. в возмещение убытков; в остальной части в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024, принятым по результатам рассмотрения апелляционной жалобы Общества, данное решение отменено в части отказа в иске; требования Общества удовлетворены в заявленном размере; с Иванова О.В. в пользу Общества взыскано 1 655 578 руб. 80 коп. в возмещение убытков.
Иванов О.В. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на его ненадлежащее уведомление о рассмотрении дела и на невозможность представить возражения по существу заявленных требований, и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Как указывает податель жалобы, Общество не уведомило его надлежащим образом о прекращении исполнения полномочий генерального директора; все денежные средства были потрачены в интересах Общества и на его нужды.
В судебном заседании представитель Иванова О.В. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал, указывая, что все уведомления направлялись Иванову О.В. по надлежащему адресу.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 14.10.2021 при создании. Участниками Общества с момента создания являются Яковлев Игорь Юрьевич с долей в размере 51% уставного капитала и Иванов О.В. с долей в размере 49% уставного капитала. С 15.10.2021 функции генерального директора Общества исполнял Иванов О.В.
Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 05.08.2022, на котором присутствовал участник Общества Яковлев И.Ю., обладающий 51% голосов, Иванов О.В. освобожден от должности генерального директора и главного бухгалтера и уволен с указанных должностей в связи с утратой доверия; на должность генерального директора Общества назначен Яковлев И.Ю. с возложением на него обязанностей главного бухгалтера. Решения внеочередного общего собрания оформлены протоколом от 05.08.2022 № 2.
12.08.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о Яковлеве И.Ю. как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества.
Как указало Общество в исковом заявлении, после вступления Яковлева И.Ю. в должность была проведена проверка деятельности Общества специалистом общества с ограниченной ответственностью «Аверс-Аудит». По результатам проверки выявлены следующие обстоятельства:
- за период с 14.10.2021 по 05.08.2022 Общество перечислило контрагентам денежные средства на общую сумму 1 218 294 руб.; по указанным перечислениям отсутствуют первичные бухгалтерские документы, подтверждающие обоснованность перечислений, а также сведения о фактическом выполнении работ, оказании услуг данными контрагентами, имеющими признаки «подозрительности»;
- за период с 14.10.2021 по 05.08.2022 с расчетного счета Общества различным контрагентам перечислены денежные средства в общей сумме 131 284 руб. 80 коп. за отгруженные товарно-материальные ценности, однако документы, отражающие поступление товарно-материальных ценностей в Общество, отсутствуют;
- 18-19.04.2022 с корпоративной банковской карты Общества сняты денежные средства в общей сумме 300 000 руб. и списана комиссия в сумме 6000 руб., однако отчетные документы о расходовании указанных денежных средств не представлены.
Общество, ссылаясь на то, что в результате недобросовестных действий бывшего генерального директора Общества Иванова О.В. Обществу причинены убытки на общую сумму 1 655 578 руб. 80 коп., необоснованно перечисленных с расчетного счета Общества, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В соответствии со статьей 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пункту 4 статьи 32, статье 40 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) единоличный исполнительный орган общества осуществляет руководство текущей деятельностью общества, без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.
В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.
Добросовестность поведения руководителя означает, что при осуществлении своих полномочий он должен действовать в интересах юридического лица, которым он управляет, и при наличии конфликта интересов не вправе отдавать предпочтения собственным интересам или интересам третьих лиц в ущерб интересам управляемой им компании. Разумность поведения директора предполагает, что при управлении текущей деятельностью хозяйственного общества он выбирает оптимальные варианты решения хозяйственных задач исходя из своих возможностей и имеющихся на данный конкретный момент условий в целях достижения результата, наиболее выгодного для общества, управление которым ему доверено.
Поскольку возможность возникновения у юридического лица убытков в процессе осуществления хозяйственной деятельности соответствует рисковому характеру предпринимательской деятельности, возникновение у общества убытков само по себе не может свидетельствовать о неразумности и/или недобросовестности действий руководителя, если его поведение не выходило за пределы обычного предпринимательского риска.
С учетом изложенного разумность и/или добросовестность действий директора при исполнении своих полномочий предполагается, пока иное не будет доказано истцом, который обязан обосновать, что поведение директора с очевидностью не отвечало обычным условиям оборота, представить доказательства грубого непрофессионализма директора, связанного, в том числе, с принятием решений и совершением сделок на основании заведомо недостоверной информации или без получения необходимой информации, а также доказательства явных злоупотреблений.
На лицо, обратившееся с требованием о возмещении убытков, также возлагается обязанность обосновать с разумной степенью достоверности, что исполнение своих обязанностей директором позволило бы избежать наступления неблагоприятных последствий для хозяйственного общества, в том числе избежать возникновения ущерба или получить выгоду, то есть директор является лицом, в результате действий (бездействия) которого возникли убытки.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в сумме денежных средств, полученных Ивановым О.В. с расчетного счета Общества, исходил из непредставления ответчиком никаких документов в обоснование расходования указанных денежных средств на нужды Общества. Отказывая в иске в остальной части, суд первой инстанции посчитал недоказанным истцом, что платежи в пользу контрагентов осуществлялись в отсутствие встречного предоставления, в том числе в части приобретения товарно-материальных ценностей, и совершались с целью вывода активов Общества.
Апелляционный суд, отменяя по апелляционной жалобе Общества решение суда в части отказа в иске и удовлетворяя исковые требования в полном объеме, руководствовался правилами распределения бремени доказывания, в соответствии с которыми в случае непредставления ответчиком пояснений относительно своих действий или неполноты таких пояснений на него возлагается бремя доказывания добросовестности своего поведения, однако никаких доказательств в опровержение своей вины ответчик не представил.
Между тем апелляционный суд не учел следующее.
Необходимость оценки действий руководителя с точки зрения добросовестности и разумности при разрешении вопроса о возможности возложить на него ответственность за возникшие у общества убытки возникает в том случае, если доказано, что общество понесло убытки и эти убытки связаны с действиями руководителя.
В данном случае суд первой инстанции, отказывая в части иска, исходил из недоказанности истцом, не исчерпавшим все доступные ему средства доказывания, самого факта возникновения у Общества убытков в связи с перечислениями денежных средств в пользу различных контрагентов ввиду недоказанности неполучения встречного предоставления.
Суд апелляционной инстанции повторно обстоятельства, которые свидетельствовали бы о наличии у Общества убытков в заявленной сумме за период осуществления Ивановым О.В. функций единоличного исполнительного органа Общества, не проверил. Ненадлежащее оформление хозяйственных операций само по себе еще не означает неполучение юридическим лицом фактического исполнения от стороны.
При таком положении непредставление ответчиком возражений и доказательств того, что при исполнении функций руководителя Общества он действовал добросовестно и/или разумно, не могло стать достаточным основанием для отмены судом апелляционной инстанции решения суда в части отказа в иске.
Кроме того, как видно из материалов дела, при рассмотрении дела в суде первой инстанции Иванов О.В., который исходя из норм статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) считается извещенным надлежащим образом о судебном разбирательстве, не присутствовал. Решение суда первой инстанции было обжаловано в апелляционном порядке Обществом. Дело рассмотрено судом апелляционной инстанции также в отсутствие Иванова О.В., и по результатам рассмотрения дела принят судебный акт не в его пользу.
Суд апелляционной инстанции, принимая судебный акт не в пользу Иванова О.В. только по мотивам, связанным с неисполнением ответчиком обязанности по представлению соответствующих доказательств, не принял дополнительных мер к обеспечению равных для сторон условий в целях объективного рассмотрения дела. Так, в материалах дела отсутствуют сведения о направлении Иванову О.В. по почте копии определения от 23.08.2024 о принятии апелляционной жалобы Общества к производству и назначении судебного заседания. С учетом разъяснений, содержащихся в абзаце 6 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12, согласно которым физическим лицам, участвующим в деле, копии судебных актов в любом случае направляются заказным письмом с уведомлением о вручении, одного только размещения в электронной картотеке арбитражных дел и на сайте суда определения от 23.08.2024 являлось недостаточным для рассмотрения дела без участия Иванова О.В.
При таком положении выводы суда апелляционной инстанции нельзя признать соответствующими нормам права и обстоятельствам спора, в связи с чем постановление апелляционного суда подлежит отмене.
Поскольку в кассационной жалобе Иванов О.В. изложил доводы и приложил к жалобе документы, которые не исследовались судами, для наиболее полного и всестороннего рассмотрения спора дело следует направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, в связи с чем решение суда первой инстанции также подлежит отмене. При новом рассмотрении дела суду необходимо с учетом доводов и возражений обеих сторон, по результатам исследования и оценки доказательств проверить наличие оснований для возложения на бывшего руководителя Общества ответственности в форме возмещения убытков, в том числе наличие убытков у Общества и причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и понесенными Обществом убытками, при установлении данных элементов юридического состава дать оценку поведению ответчика с точки зрения добросовестности и разумности; в зависимости от установленного разрешить спор и распределить по его итогам судебные расходы, в том числе связанные с рассмотрением настоящей кассационной жалобы.
Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 по делу № А56-110056/2023 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
|
