Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Нестерова С.А., Салтыковой С.С.,
при участии от индивидуального предпринимателя Копейкина Д.Г. представителя Шовыркова А.Н. (доверенность от 25.01.2023), от общества с ограниченной ответственностью Вологодского областного предприятия «Вологдаоблагроинвестстрой» Рыдновой А.В. (доверенность от 09.01.2025),
рассмотрев 30.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Вологодского областного предприятия «Вологдаоблагроинвестстрой» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 09.09.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 по делу № А13-14892/2022, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью Вологодского областного предприятия «Вологдаоблагроинвестстрой», адрес: 160000, Вологда, Зосимовская ул., д. 18, ОГРН 1023500889510, ИНН 3525006632 (далее - Общество), 02.11.2022 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к индивидуальному предпринимателю Копейкину Дмитрию Геннадьевичу, ОГРНИП 315352500043036, о признании недействительными сделками перечислений Общества в пользу Предпринимателя 25.04.2019, 17.06.2019, 30.08.2019, 14.01.2020, 30.10.2020, 12.11.2020, 01.12.2020, 15.01.2021, 21.01.2021 денежных средств на общую сумму 1 178 164 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Предпринимателя в пользу Общества 1 178 164 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Рейвол», адрес: 160028, Вологда, Окружное ш., д. 13В, оф. 335, ОГРН 1213500018280, ИНН 3525475761; ООО «ПилЛесПром», адрес: 162132, Вологодская обл., м.о. Сокольский, г. Сокол, Первомайская ул., д. 9, кв. 6, ОГРН 1163525058498, ИНН 3525369403; Управление Федеральной налоговой службы по Вологодской области, адрес: 160000, Вологда, ул. Герцена, д. 1, ОГРН 1043500240002, ИНН 3525145001 (далее - Управление); индивидуальный предприниматель Токарева Екатерина Александровна, ОГРНИП 319352500048303; индивидуальный предприниматель Михайлова Дарья Александровна, ОГРНИП 315352500024955; индивидуальный предприниматель Марков Александр Леонидович, ОГРНИП 319352500059278; Трифонов Иван Сергеевич; Политова Ирина Леонидовна; Ефремов Андрей Павлович; Бородина Ирина Владимировна.
Решением суда первой инстанции от 09.09.2024 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 09.09.2024 и постановление от 12.12.2024, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
По мнению подателя жалобы, суды не дали оценку его доводам и представленным им доказательствам, а также заключению эксперта, составленному по вопросу времени изготовления универсально-передаточных документов (далее - УПД); фактически Копейкиным Д.Г. никакие работы или услуги не выполнялись, платежи Общества носили мнимый характер, были осуществлены в целях создания видимости оснований для вывода денежных средств из Общества.
В отзывах на кассационную жалобу Копейкин Д.Г. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Копейкина Д.Г. возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.
От Управления в суд округа поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество 25.04.2019, 17.06.2019, 30.08.2019, 14.01.2020, 30.10.2020, 12.11.2020, 01.12.2020, 15.01.2021, 21.01.2021 перечислило Копейкину Д.Г. в общей сумме 1 178 164 руб. с указанием в назначении первых шести платежей - «за уборку помещения», в трех последних - «возмещение затрат за теплоэнергию».
В указанный период генеральным директором Общества являлась Токарева Е.А.
Токарева Е.А. стала с 09.12.2021 одним из участников ООО «Рейвол» с долей в уставном капитале 39,03%, генеральным директором и участником которого с 09.12.2021 является Копейкин Д.Г. с долей в уставном капитале 40,97 %.
Общество, ссылаясь на аффилированность Токаревой Е.А. и Копейкина Д.Г., перечисление последнему денежных средств без соответствующего встречного предоставления, с целью вывода денежных средств из Общества, последнее обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Суды первой и апелляционной инстанций не установили совокупности оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Таким образом, данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, приняв во внимание, что в спорный период Общество сдавало в аренду нежилые помещения, уборка которых соответствовала дополнительным видам деятельности Копейкина Д.Г., указанным в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей, суды не усмотрели оснований для признания платежа от 25.04.2019 на сумму 40 0000 руб. мнимой сделкой.
С учетом представленных в материалы дела писем об изменении назначения платежей на оплату за металлопрокат, УПД на поставку секций металлоконструкций, подписанных сторонами, суды пришли к выводу, что остальные платежи были произведены Обществом в пользу Копейкина Д.Г. за поставку им секций металлоконструкций, необходимых для исполнения Обществом обязательств перед предпринимателем Михайловой Д.А. по договору от 22.09.2020 купли-продажи имущества, требующего монтажа.
Указание в заключении эксперта на подписание Токаревой Е.А. УПД не ранее октября 2021 года не является достаточным основанием для признания вышеизложенного вывода судов ошибочным.
Исходя из установленных при рассмотрении дела обстоятельств суды правомерно посчитали, что оснований для признания спорных перечислений денежных средств мнимыми сделками, равно как и сделками, совершенными со злоупотреблением правом, не имеется.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для иной оценки доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела у суда кассационной инстанции не имеется в силу ограничений, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Вологодской области от 09.09.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 по делу № А13-14892/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Вологодского областного предприятия «Вологдаоблагроинвестстрой» - без удовлетворения.
|
