Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Чернышевой А.А., Яковлева А.Э.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Нева Реф Транс» представителя Яковенко Д.И. (доверенность от 21.01.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Кристалл Северо-Запад» представителя Рогалева К.А. (доверенность от 13.10.2022),
рассмотрев 13.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кристалл Северо-Запад» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинграсдкой области от 28.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2025 по делу № А56-92456/2021/тр.3, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Нева Реф Транс», адрес: 191124, Санкт-Петербург, 5-я Советская ул., д. 45, оф. 33, ОГРН 1024700877541, ИНН 4704049761, о признании закрытого акционерного общества «БалтикТрансЛайн», адрес: 197374, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 83, корп. 3, лит. А, ОГРН 5067847476758, ИНН 7806347272 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением от 28.03.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Пугачева Татьяна Михайловна.
В рамках названного дела о банкротстве ООО «Кристалл Северо-Запад», адрес: 198216, Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 139, лит. А, пом. 29, оф. 29, ОГРН 1047855003096, ИНН 7814300849 (далее - Компания), 25.04.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 43 389 425,89 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов Общества (далее - Реестр).
Решением от 05.04.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполняющей обязанности конкурсного управляющего утверждена Пугачева Т.М.
Определением от 20.08.2023 (с учетом определения от 22.08.2023 об исправлении опечатки) заявление Компании удовлетворено.
Определением от 19.08.2023 Пугачева Т.М. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Мощонский Илья Николаевич.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2023 определение от 05.08.2023 отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Компании.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.03.2024 определение от 05.08.2023 и постановление от 15.12.2023 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении определением от 21.05.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Центр инструмента» (ОГРН 1165190050255, ИНН 5110005804) и ООО «Энерпак Б.В.».
Определением от 28.10.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.03.2025, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит отменить определение от 28.10.2024 и постановление от 24.03.2025 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
По мнению подателя жалобы, суды не дали оценку постановлению суда апелляционной инстанции от 16.10.2023 по обособленному спору № А56-92456/2021/тр.5, которым кредитору ООО «БИС» отказано во включении в Реестр требования в размере 28 154 924,96 руб., основанного на договоре поставки идентичного товара.
Как указывает Компания, суды первой и апелляционной инстанций не установили лицо, являющееся производителем спорного оборудования, покупную стоимость товара для должника, а также то, каким образом товар попал на территорию Российской Федерации, при том, что доказательства надлежащего качества товара в материалах дела отсутствуют, следовательно подписание дополнительного соглашения на согласованных условиях обосновано и разумно.
В отзывах, поступивших в суд 28.04.2025 и 05.05.2025 в электронном виде, ООО «Нева Реф Транс» и исполняющий обязанности конкурсного управляющего Мощонский И.Н. возражают против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО «Нева Реф Транс» возражал против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между Компанией (покупателем) и Обществом (поставщиком) заключен договор от 01.07.2018 № 01072018, предметом которого является обязательство поставщика передать в собственность покупателя товар, в порядке и на условиях настоящего договора.
Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что поставка каждой партии товара производится по спецификации или счету, являющимися неотъемлемой частью договора, на основании которых согласовывается количество, ассортимент, цена, сроки и условия поставки.
Согласно пункту 4.2 договора покупатель оплачивает товар на основании выставленного счета в соответствии с установленными в договоре ценами.
Общество в период с 25.02.2019 по 14.04.2020 поставило Компании товар на 52 200 273,25 руб., который полностью оплачен последней.
Дополнительным соглашением от 18.08.2020 к указанному договору, в связи с поставкой товара ненадлежащего качества (неоригинального товара «ENERPAC», отсутствием документов, подтверждающих происхождение товара), а также неподтверждением компанией «ENERPAC» факта производства указанного товара и его реализации на территории Таможенного союза, стороны договорились на основании пункта 5.2 договора и статей 475, 518 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) соразмерно уменьшить покупную цену товара до 10 440 054,65 руб.
Пунктом 4 предусмотрено, что поставщик возвращает покупателю излишне перечисленные денежные средства в размере 41 760 218,60 руб. в срок до 31.12.2021.
Ссылаясь на то, что до настоящего времени Обществом не исполнена обязанность по возврату излишне перечисленных денежных средств за товар, Компания обратилась в суд первой инстанции с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, установив недоказанность несоответствия поставленного товара условиям договора, а также мнимость дополнительного соглашения от 18.08.2020, отказал в удовлетворении заявления Компании.
Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным этим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования.
Целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению законных прав и интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.
Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющегося кредитора.
При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющемуся кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В рассматриваемом случае требование Компании основано на обязательствах Общества, возникших на основании договора поставки.
Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Пунктом 1 статьи 469 ГК РФ установлено, что продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.
В соответствии с пунктом 1 статьи 518 ГК РФ покупатель, которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 ГК РФ.
В силу пункта 1 статьи 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены, безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок либо возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.
Согласно пункту 2 статьи 475 ГК РФ в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы, потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.
В силу пункта 1 статьи 476 ГК РФ продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.
Согласно пункту 1 статьи 477 ГК РФ, если иное не установлено законом или договором купли-продажи, покупатель вправе предъявить требования, связанные с недостатками товара, при условии, что они обнаружены в сроки, установленные настоящей статьей.
В рассматриваемом случае, как правильно указали суды, в рамках настоящего спора подлежали доказыванию качество поставленного Обществом товара и обстоятельства уменьшения сторонами договора цены товара на 75 %.
Из материалов дела следует, что в соответствии с пунктом 6.4 договора срок предъявления претензий по качеству (и количеству) поставленного товара - 10 рабочих дней с момента поставки товара.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что последняя партия товара (согласно подписанному дополнительному соглашению) была поставлена Обществом в адрес Компании 14.04.2020, следовательно приемка указанной партии по качеству должна была быть произведена Компанией не позднее 28.04.2020.
Вместе с тем из материалов дела следует, что ни в момент передачи товара, ни в течение срока, установленного пунктом 6.4 договора, Компанией не было заявлено претензий по качеству (и количеству) поставленного товара.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что основанием для предъявления Компанией требования к Обществу является дополнительное соглашение от 18.08.2020 об уменьшении стоимости поставленного товара по договору от 01.07.2018.
При этом указанное дополнительное соглашение заключено сторонами почти по истечении четырёх месяцев с даты истечения срока предъявления претензий по последней партии товара (28.04.2020).
Доказательств, обосновывающих снижение покупной стоимости товара на 75 %, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.
Письмо ООО «Центр инструмента» от 17.06.2020 правомерно не принято судами в качестве надлежащего доказательства, поскольку оригинал указанного документа не представлен, а из пояснений ООО «Центр инструмента», привлеченного в качестве третьего лица, следует, что у него отсутствуют претензии к Компании по качеству товара.
В этой связи, оценив обстоятельства фактического приобретения Компанией товара за 25 % от его стоимости, наряду с отсутствием допустимых и надлежащих доказательств несоответствия товара условиям договора поставки, согласованным сторонами, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу, что такое снижение цены товара не соответствует требованиям статей 475 и 518 ГК РФ и критерию соразмерного уменьшения стоимости.
Кроме того, суды, установив, что Обществу дополнительным соглашением была предоставлена отсрочка по исполнению обязанности по возврату денежных средств до 31.12.2021 (то есть на срок более 16 месяцев со дня подписания соглашения), пришли к правильному выводу о том, что указанные условия не соответствуют стандартному поведению участников гражданских правоотношений и могут свидетельствовать о схожих экономических интересах должника и Компании, которые скрыты от остальных участников дела о банкротстве.
При этом, как установлено судами первой и апелляционной инстанций, Компания не отразила дебиторскую задолженность к Обществу на сумму свыше 41,7 млн руб. в документах бухгалтерского учета, в том числе декларациях по налогу на добавленную стоимость (далее - НДС), не осуществила доплату по НДС в бюджет, что, как обоснованно указано судами, ставит под сомнение реальность дополнительного соглашения от 18.08.2020 и основанного на нем права требования.
Суды также учли, что спорный товар, приобретенный Компанией у должника за 52 200 273,25 руб., был в дальнейшем реализован покупателям по цене, превышающей 56 млн руб.
В рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанций, правильно определив правовую природу спорных правоотношений, исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 АПК РФ, пришли к правомерному выводу об отсутствии доказательств поставки товара ненадлежащего качества, равно как и доказательств соблюдения порядка приемки товара, его проверки на соответствие качеству и срока предъявления соответствующих претензий, применительно к условиям договора.
На основании изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении заявления Компании.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для непринятия которой у суда кассационной инстанции не имеется.
Данные доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального права и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2025 по делу № А56-92456/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кристалл Северо-Запад» - без удовлетворения.
|
