Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Александровой Е.Н., Кравченко Т.В.,
при участии от Покровова В.В. представителя Болотова К.Н. (доверенность от 22.01.2023), от конкурсного управляющего Сосипатровой М.Л. представителя Маруковой С.Г. (доверенность от 17.04.2025),
рассмотрев 19.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Покровова Владислава Васильевича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 14.11.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 по делу № А13-16474/2023, у с т а н о в и л: определением Арбитражного суда Вологодской области от 24.01.2024 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Техно-Сервис» о признании общества с ограниченной ответственностью «Онежская лесная компания», адрес: 162900, Вологодская обл., Вытегорский р-н, г. Вытегра, просп. Ленина, д. 86 б, пом. 210, ОГРН 1123533000458, ИНН 3508006784 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).
Решением суда от 26.02.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утверждена Сосипатрова Марина Леонидовна.
Конкурсный управляющий Сосипатрова М.Л. 31.05.2024 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительной сделкой платеж в сумме 300 000 руб., произведенный Обществом платежным поручением от 25.04.2019 № 242 в пользу Покровова Владислава Васильевича.
В порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки заявитель просил взыскать с Покровова В.В. 300 000 руб. в конкурсную массу должника.
Определением суда первой инстанции от 14.11.2024 заявление удовлетворено, оспариваемый платеж признан недействительным, в порядке применения последствий недействительности сделки с Покровова В.В. в пользу Общества взыскано 300 000 руб.; кроме того, с Покровова В.В. в доход федерального бюджета взыскано 30 000 руб. государственной пошлины.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 определение от 14.11.2024 в части взыскания с Покровова В.В. в доход федерального бюджета 24 000 руб. государственной пошлины отменено; в остальной части определение от 14.11.2024 оставлено без изменения.
В поданной в электронном виде кассационной жалобе Покровов В.В. просит отменить определение от 14.11.2024, постановление от 20.02.2025 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Как считает податель жалобы, конкурсным управляющим не представлено достаточных доказательств, подтверждающих факт злоупотребления правом, равно как и доказательств, указывающих на наличие у оспариваемого платежа пороков, выходящих за пределы дефектов, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Покровов В.В. указывает, что оспариваемый платеж являлся исполнением обязательств должника по возврату ранее предоставленного займа; полагает, что им представлены достаточные доказательства, подтверждающие равноценное встречное исполнение по оспариваемой сделке.
Как полагает податель жалобы, суды первой и апелляционной инстанций не приняли во внимание, что в рамках по дела о банкротстве Общества № А13_405/2022 судом рассмотрено тождественное заявление конкурсного управляющего Мельниковой Ю.А., производство по обособленному спору прекращено в связи с прекращением производства по названному делу о банкротстве Общества на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.
Покровов В.В. также считает, что суды первой и апелляционной инстанций не дали должной оценки его доводам о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.
В судебном заседании представитель Покровова В.В. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Представитель конкурсного управляющего Сосипатровой М.Л. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Как следует из материалов дела, платежным поручением от 25.04.2019 № 242 Общество перечислило Покровову В.В. 300 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору о предоставлении временной финансовой помощи (займа) № 1 от 17.05.18».
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Сосипатрова М.Л. сослалась на то, что названный платеж совершен Обществом в пользу аффилированного лица в отсутствие равноценного встречного исполнения, на дату совершения платежа у Общества имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества; полагала, что названный платеж имел своей целью причинение вреда имущественным правам кредиторов Общества, при этом договор займа, во исполнение которого, по утверждению Покровова В.В., совершен оспариваемый платеж, является мнимой сделкой, в связи с чем считала, что имеются предусмотренные статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) основания для признания названного платежа недействительной сделкой.
Возражая против удовлетворения заявления конкурсного управляющего, Покровов В.В. ссылался на то, что оспариваемый платеж произведен во исполнение договора займа, заключенного Обществом с Покрововым В.В. 17.05.2018, а также на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности.
Суд первой инстанции отклонил доводы Покровова В.В. о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности и о необходимости прекращения производства по обособленному спору ввиду того, что ранее судом в рамках дела о банкротстве Общества № А13-405/2022 рассмотрено тождественное требование управляющего.
Судом установлено, что на дату совершения оспариваемого платежа Покровов В.В. являлся участником и генеральным директором Общества.
Заключение договора о предоставлении временной финансовой помощи (займа) № 1 и передачу ответчиком должнику 300 000 руб. суд первой инстанции признал недоказанными.
Основанием для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим Сосипатровой М.Л. требований послужили выводы суда первой инстанции о наличии предусмотренных статьями 10 и 170 ГК РФ оснований для признания оспариваемого платежа недействительной (ничтожной) сделкой.
С учетом того, что определением от 04.06.2024 Обществу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по заявлению, определением от 14.11.2024 суд первой инстанции взыскал с Покровова В.В. в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины.
Поскольку с настоящим заявлением конкурсный управляющий Сосипатрова В.В. обратилась в арбитражный суд до вступления в силу Федерального закона от 08.08.2024 № 259-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах», которым изменены размеры государственной пошлины, апелляционный суд постановлением от 20.02.2025 отменил определение от 14.11.2024 в части взыскания с Покровова В.В. в доход федерального бюджета 24 000 руб. государственной пошлины.
С выводами суда первой инстанции в остальной части апелляционный суд согласился, в связи с чем постановлением от 20.02.2025 оставил определение от 14.11.2024 в остальной части без изменения.
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Проверив законность определения от 14.11.2024 и постановления от 20.02.2025 исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В данном случае заявление о признании Общества банкротом принято судом к производству 24.01.2024, оспариваемый платеж произведен должником 25.04.2019, то есть, более чем за три года до указанной даты, таким образом, не может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Судом первой инстанции установлено, что оспариваемый платеж совершен Обществом в пользу заинтересованного лица, при этом достаточные доказательства, подтверждающие заключение договора о предоставлении временной финансовой помощи (займа) № 1 и передачу ответчиком должнику 300 000 руб., в счет исполнения обязательств по возврату которых произведен оспариваемый платеж, не представлены.
Принимая во внимание изложенное, а также учитывая, что на дату совершения оспариваемого платежа у Общества имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, заключил, что названный платеж совершен должником с целью причинения вреда кредиторам, в результате совершения платежа такой вред был причинен, при этом при этом Покровов В.В., являясь участником и генеральным директором Общества, не мог не знать о наличии у должника при совершении платежа цели причинения вреда кредиторам.
С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций признали доказанным наличие предусмотренных статьями 10 и 170 ГК РФ оснований для признания оспариваемого платежа недействительной (ничтожной) сделкой.
Вместе с тем, как считает суд кассационной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций не учли, что конкурсный управляющий Сосипатрова М.Л., ссылаясь на несоответствие оспариваемого платежа требованиям статьи 10 ГК РФ, в обоснование своих доводов фактически приводит совокупность обстоятельств, которые являются основанием для признания сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с правовой позицией, изложенной, в частности, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305_ЭС18-22069 по делу № А40_17431/2016, наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.
Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.
В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.
Обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий Сосипатрова М.Л. (совершение оспариваемого платежа Обществом с целью причинения вреда кредиторам, причинение вреда кредиторам в результате совершения платежа, осведомленность Покровова В.В. о наличии у должника цели причинения вреда кредиторам), полностью охватываются составом правонарушения, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; наличие у оспариваемого платежа пороков, выходящих за пределы дефектов, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судами первой и апелляционной инстанций не установлено.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований, не могут быть признаны соответствующими фактическим обстоятельствам дела и основанными на правильном применении норм материального и процессуального права, что в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Так как обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу настоящего обособленного спора, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основе полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд кассационной инстанции считает необходимым, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.
Расходы по государственной пошлине, уплаченной Покрововым В.В. при подаче кассационной жалобы, с учетом результатов ее рассмотрения относятся на Общество, в интересах которого действовала конкурсный управляющий Сосипатрова М.Л.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда Вологодской области от 14.11.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 по делу № А13-16474/2023 отменить.
В удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Онежская лесная компания» Сосипатровой Марины Леонидовны отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Онежская лесная компания» адрес: 162900, Вологодская обл., Вытегорский р-н, г. Вытегра, просп. Ленина, д. 86 б, пом. 210, ОГРН 1123533000458, ИНН 3508006784, в пользу Покровова Владислава Васильевича 20 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
|
