Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Герасимовой Е.А., Чернышевой А.А.,
при участии от администрации Всеволожского муниципального района Ленинградской области - Артюшихиной Ю.А. (доверенность от 16.12.2024), от Алипченкова А.В. - Родионова Д.А. (доверенность от 17.11.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Агротрейд» - Леонтьева О.И. (доверенность от 01.03.2024), от конкурсного управляющего муниципального предприятия «Единая служба заказчика» Всеволожского района Ленинградской области Рулева И.Б. - Головиной Л.Л. (доверенность от 25.01.2024),
рассмотрев 15.05.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего муниципального предприятия «Единая служба заказчика» Всеволожского района Ленинградской области Рулева Игоря Борисовича и общества с ограниченной ответственностью «Агротрейд» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2024, кассационную жалобу Алипченкова Андрея Вячеславовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2024 по делу № А56-135785/2019/суб.1, у с т а н о в и л: Акционерное общество «Ленинградская областная электросетевая компания» 25.12.2019 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании муниципального предприятия «Единая служба заказчика» Всеволожского района Ленинградской области, адрес: 188640, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Социалистическая ул., д. 105, пом. 20, ОГРН 1024700563425, ИНН 4703052514 (далее - Предприятие), несостоятельным (банкротом).
Определением от 10.02.2020 указанное заявление принято к производству.
Определением суда от 23.03.2020 заявление признано обоснованным, в отношении Предприятия введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Рулев Игорь Борисович.
Решением от 01.09.2020 Предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Рулев И.Б.
Кредитор общество с ограниченной ответственностью «Агротрейд», адрес: 188640, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Всеволожский пр., д. 117, пом. 304, ОГРН 1054700097308, ИНН 4703080303 (далее - Компания), 30.08.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника администрации муниципального образования «Всеволожский муниципальный район» Ленинградской области (далее - Администрация), Алипченкова Андрея Вячеславовича, Козлова Александра Евгеньевича и Пятачковой Елены Валерьевны.
Определением суда первой инстанции от 05.08.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2024, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Рулев И.Б., ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить и принять новый, которым взыскать с Администрации 28 467 628 руб. 76 коп. убытков.
По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции допустил процессуальную ошибку, не переквалифицировав первоначально поданное заявление на заявление о взыскании с Администрации убытков при наличии выраженной воли заявителя и конкурсного управляющего.
Конкурсный управляющий считает, что в заявленном требовании доказана совокупность оснований для взыскания с Администрации убытков и их размер равен стоимости безвозмездно изъятого имущества.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное истолкование судами закона, просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, независимо от квалификации заявленного требования отказ в его удовлетворении препятствует инвестору в общем порядке искового производства защитить свои права и законные интересы, поскольку суды противопоставили заявленные требования с требованиями кредиторов должника, чем лишили заявителя доступа к правосудию.
Компания считает, что должник владел спорным имуществом, а вывод судов об обратном не соответствует фактическим обстоятельствам дела, действия Администрации по изъятию спорного имущества являлись неправомерными, нарушающими встречное предоставление.
В кассационной жалобе Алипченков А.В., ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, просит мотивировочную часть постановления от 08.12.2024 изменить, исключить вывод о соблюдении Компанией срока исковой давности по предъявленному требованию.
По мнению подателя жалобы, в суде первой инстанции ответчиками было заявлено о пропуске заявителем срока исковой давности для предъявления Компанией требования о привлечении их к субсидиарной ответственности, после чего Рулев И.Б. в отзыве указал на наличие оснований для взыскания с Администрации убытков, и эту позицию поддержала Компания. Суд первой инстанции согласился с доводами ответчиков о пропуске заявителем срока исковой давности для предъявления требования о привлечении к субсидиарной ответственности и не усмотрел оснований для переквалификации в требование о взыскании убытков. В связи с чем определение суда первой инстанции не содержит вывода о пропуске Компанией срока исковой давности о взыскании убытков. Суд апелляционной инстанции признал ошибочным вывод, который суд первой инстанции по итогу рассмотрения заявления Компании не делал.
В возражениях Администрация, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Рулева И.Б. - без удовлетворения.
Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.03.2025 (резолютивная часть оглашена 20.03.2025) судебное заседание отложено на 15.05.2025.
Компания представила письменные объяснения.
В судебном заседании 15.05.2025 представители Компании и конкурсного управляющего Рулева И.Б. доводы своих кассационных жалоб поддержали, возражали против удовлетворения кассационной жалобы Алипченкова А.В., представитель Алипченкова А.В. доводы своей кассационной жалобы поддержал, возражал против удовлетворения кассационных жалоб Компании и конкурсного управляющего Рулева И.Б., представитель Администрации возражала против удовлетворения кассационных жалоб Компании, конкурсного управляющего Рулева И.Б. и Алипченкова А.В.
Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Администрация является субъектом, осуществляющим права учредителя (участника) Предприятия.
Между Администрацией, Предприятием (заказчиком) и обществами с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Морепродукты», «Балтийская группа», «МИС», «Этикетка», «Инко-Нева», «Новая типография-Санкт-Петербург», «Алютех», «Интер-Инвест» (инвесторами) 26.11.2004 заключен договор о совместной деятельности № КД/8 (далее - Договор), по условиям которого инвесторы поручили, а заказчик обязался выполнить проектирование и строительство коммунально-складской зоны г. Всеволожска, расположенной в границах, указанных в приложении № 2 к Договору, а именно: наружных сетей электроснабжения, газноснабжения, водоснабжения и водоотведения инвесторов; неплощадочных сетей ливневой канализации для отвода ливневых стоков с территорий земельных участков, предоставленных инвесторам; дорожных покрытий по проездам, коммунально-складской зоны.
Согласно пунктам 2.1.6, 2.1.7 Договора Предприятие обязалось возвести объекты, завершить строительство, осуществить сдачу объектов государственной комиссии, осуществить передачу объектов на баланс инженерных служб г. Всеволожска.
Далее, 18.07.2008, между Администрацией, Предприятием и ООО «Морепродукты», Компанией и ООО «МИС» было подписано дополнительное соглашение, по которому Предприятие заключает договор с выбранными им организациями на выполнение таких работ, как прокладка кабелей электроснабжения от развилки на Всеволожском проспекте до распределительной трансформаторной подстанции (далее - РТП) № 1, строительство наружных сетей водоснабжения (В1) по проезду № 2, закольцовка водопровода (В1) от проезда № 3 до Бернгардовского водовода, строительство наружных сетей канализации (К1) по проезду № 2 (пункты 1.1 - 1.6).
В рамках реализации договора в редакции дополнительных соглашений Предприятие осуществило, в том числе за счет собственных денежных средств в размере 28 467 628 руб. 76 коп., строительство РТП№ 1, готовность которой как объекта незавершенного строительства составила 69%.
В дальнейшем, право собственности на спорное имущество (РТП №1) перешло 09.01.2014 ООО «Морепродукт». Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 09.01.2014 47 АВ 233163 за ООО «Морепродукт» зарегистрирован объект права - РТП № 1, объект незавершенного строительства, степень готовности 69% (том дела 31, лист 66).
Впоследствии ООО «Морепродукт» передало в дар Администрации земельный участок общей площадью 287 кв.м с кадастровым номером 47:07:1302051:111 и РТП № 1 с кадастровым номером 47:07:1302051:325 - объект незавершенного строительства, 1-этажный, площадь застройки 95,3 кв.м, степень готовности 69%, по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Всеволожск, ул. Гоголя, д. 3-И (постановление Администрации от 19.09.2014 № 2946).
Постановлением Администрации от 26.11.2014 № 3588 указанное имущество учтено в казне.
Согласно постановлению Администрации от 23.12.2014 № 4045 имущество предоставлено в постоянное (бессрочное) пользование муниципальному предприятию «Всеволожское предприятие электрических сетей», а впоследствии на основании постановления администрации от 26.12.2014 № 4123 передано этому предприятию на праве хозяйственного ведения и учтено на его балансе.
Полагая, что в результате неправомерных действий Администрации по безвозмездной передаче стороннему лицу РТП № 1 из конкурсной массы должника выбыл ликвидный актив, за счет которого могли быть погашены требования кредиторов, Компания и конкурсный управляющий просили взыскать с Администрации 28 467 628 руб. 76 коп. в качестве убытков.
Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, пришел к выводу, что заявителями не доказана совокупность оснований, необходимых для удовлетворения заявленного требования, в связи с чем в удовлетворении заявления отказал.
Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Как следует из обстоятельств настоящего обособленного спора Компания (кредитор) 30.08.2023 обратилась в суд с заявлением о привлечении Администрации, Алипченкова А.В., Козлова А.Е. и Пятачковой Е.В. к субсидиарной ответственности за нарушение обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (статья 61.12. Закона о банкротстве), а также за непередачу документов бухгалтерского учета и (или) отчетности (подпункт 2 пункта 2 статьи 61.11. Закона о банкротстве).
При рассмотрении спора конкурсный управляющий 12.12.2023 представил отзыв, в котором указал, что имеются основания для привлечения Администрации к ответственности в виде возмещения убытков в размере инвестиций, осуществленных должником в строящийся объект, который впоследствии был безвозмездно изъят Администрацией (том дела 31, листы 74-76). С данной позицией согласилась и Компания. Как полагали Компания и конкурный управляющий, убытки подлежат взысканию только с Администрации.
Поэтому суд первой инстанции, рассмотрел заявление Компании по первоначально заявленному требованию и пришел к верному выводу, что по основанию «неподача заявления о признании Предприятия банкротом» срок исковой давности истек 28.08.2023, тогда как заявление подано 30.08.2023, по основанию непередачи документов Пятачкова Е.В. и конкурсный управляющий указали, что все имеющиеся в распоряжении последней документы и имущество должника были переданы в установленном законом порядке, о недостаточности переданной документации конкурсный управляющий не заявил. Доказательства обратного в ходе рассмотрения дела о банкротстве должника, и в частности, в материалы настоящего обособленного спора не представлены.
Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу, что основания для переквалификации действий Администрации и привлечения ее к деликтной ответственности отсутствуют.
Суд первой инстанции не рассматривал вопрос истечения/ неистечения срока привлечения Администрации к ответственности в виде взыскания с нее убытков.
Не согласившись с определением суда, Рулев И.Б. и Компания подали апелляционные жалобы, в которых просили отменить определение от 05.08.2024 в части отказа в привлечении к ответственности собственника имущества должника - Администрации и взыскать с нее в качестве возмещения убытков 28 467 628 руб. 76 коп. (том дела 32, листы 3-13).
В отношении иных ответчиков податели жалобы оснований для привлечения к ответственности в виде взыскания убытков не усмотрели.
Суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что в суде первой инстанции и при обжаловании определения от 05.08.2024 Рулев И.Б. и Компания просили взыскать убытки исключительно с Администрации.
В этой связи суд кассационной соглашается с позицией Алипченкова А.В., изложенной в его кассационной жалобе, а именно: суд апелляционной инстанции пришел к неверному выводу о том, что по состоянию на 30.08.2023 срок исковой давности на предъявление требования о взыскании убытков Компанией не пропущен, так как суд первой инстанции не переходил к рассмотрению требования о взыскании убытков с ответчиков.
Однако этот вывод суда апелляционной инстанции не повлек принятия неправильного решения.
В отношении оснований для привлечения Администрации к ответственности в виде взыскания с нее убытков в размере 28 467 628 руб. 76 коп. - денежных средств должника, вложенных в строительство незавершенного строительством объекта, кассационная инстанция пришла к следующему.
Как указал суд апелляционной инстанции, согласно пункту 2.1.7 Договора должник обязуется осуществить передачу возведенных объектов инфраструктуры на баланс инженерных служб города Всеволожска в соответствии с действующим в Муниципальном образовании «Всеволожский район Ленинградской области» порядком.
В пункте 3.4 Договора указано, что стоимость услуг заказчика, оказываемых им при выполнении Договора, составляет 3% от суммы всех его расходов на проектирование, строительство, иные услуги, связанные с исполнением Договора; стоимость услуг заказчика включается в соответствующие сметы.
Проанализировав условия Договора, дополнительного соглашения от 18.07.2008 № 13, апелляционный суд констатировал, что они заключены с целью осуществления должником за счет инвесторов строительства, прежде всего объектов электро-, газо- и водоснабжения для последующего технологического присоединения к ним планируемых к строительству промышленно-складских объектов инвесторов.
При этом ни Договор, ни иные документы не предполагали владение должником спорным имуществом на каком-либо праве, что исключало возможность его включения в конкурсную массу.
Администрация получила РТП № 1 как объект незавершенного строительства в дар от одного их инвесторов Договора, она не изымала у должника РТП № 1, значит, не могла причинить убытки должнику и, как следствие, нанести ущерб имущественным интересам кредиторов.
Документальное несение затрат Предприятием в сумме 28 467 628 руб. 76 коп. не подтверждено. Сами по себе договоры с подрядчиками, привлекаемыми должником для выполнения работ по строительству РТП № 1, акты выполненных работ не подтверждают факт оплаты работ и тем самым затраты.
На совещании, проведенном 01.04.2016 по вопросу технологического присоединения к электрическим сетям энергопринимающих устройств предприятий-инвесторов - Компании, ООО «Морепродукт» и ООО «МИС», ни ООО «Морепродукт», ни директор Предприятия не довели до инвесторов информацию о том, что РТП № 1 еще в 09.01.2014 была зарегистрирована за ООО «Морепродукт» и в сентябре 2014 г. РТП № 1 передана в дар Администрации.
На основании вышеизложенного основания для привлечения Администрации к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, для квалификации ее действий в качестве действий, повлекших причинение должнику убытков, подлежащих взысканию с Администрации по правилам, установленным статьями 15, 393, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствуют.
Иные доводы заявителей являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.
Доводы кассационных жалоб направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ; поэтому означенные доводы не могут быть положены в основание отмены судебных актов.
Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2024 по делу № А56-135785/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы конкурсного управляющего муниципального предприятия «Единая служба заказчика» Всеволожского района Ленинградской области Рулева Игоря Борисовича, общества с ограниченной ответственностью «Агротрейд» и Алипченкова Андрея Вячеславовича - без удовлетворения.
|
