Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Салтыковой С.С.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Эрда» генерального директора Рогаткиной В.Ю. (решение общего собрания участников от 05.08.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Аспир» Шеянова Е.М. (доверенность от 06.07.2024), от Белобровой С.В. представителя Погодина И.Б. (доверенность от 24.08.2023), от Вахрушева В.Л. представителя Сажиной М.В. (доверенность от 25.07.2024),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Аспир» и Белобровой Светланы Валерьевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 по делу № А56-53825/2023,
у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Эрда», адрес: 194156, Санкт-Петербург, Ярославский пр., д. 1, лит. А, пом. 25-Н, ОГРН 1167847274506, ИНН 7802585188 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Попельницкому Анатолию Анатольевичу, Вахрушеву Валентину Леонидовичу, Вихоревой Надежде Константиновне, Белобровой Светлане Валерьевне, Ломакину Николаю Николаевичу, Савоськину Ивану Андреевичу, обществу с ограниченной ответственностью «Аспир», адрес: 194292, Санкт-Петербург, пр. Культуры, д. 44, лит. А, ОГРН 1117847321547, ИНН 7841448883 (далее - Фирма), публичному акционерному обществу «Лизинговая компания «Европлан», адрес: 119049, Москва, ул. Коровий Вал, д. 5, ОГРН 1177746637584, ИНН 9705101614 (далее - Компания), со следующими требованиями:
- признать недействительной цепочку сделок об отчуждении транспортного средства марки VOLKSWAGEN TIGUAN, 2018 года выпуска, идентификационный номер XW8ZZZ5NZJG235282, а именно: договор от 03.01.2022 купли-продажи транспортного средства между Обществом и Фирмой, договор от 05.01.2022 купли-продажи транспортного средства между Фирмой и Вахрушевым В.Л., договор от 11.01.2022 купли-продажи транспортного средства между Вахрушевым В.Л. и Вихоревой Н.К.;
- применить последствия недействительности сделок в виде возврата лиц в первоначальное положение, возврата транспортного средства марки VOLKSWAGEN TIGUAN, 2018 года выпуска, идентификационный номер XW8ZZZ5NZJG235282, в собственность первоначального владельца Общества;
- признать недействительной цепочку сделок об отчуждении транспортного средства марки SKODA YETI, 2018 года выпуска, идентификационный номер XW8JG65L7HH710875, а именно: договор от 15.02.2022 купли-продажи транспортного средства между Обществом и Фирмой, договор от 19.02.2022 купли-продажи транспортного средства между Фирмой и Вахрушевым В.Л., договор от 19.02.2022 купли-продажи транспортного средства между Вахрушевым В.Л. и Белобровой С.В.;
- применить последствия недействительности сделок в виде возврата лиц в первоначальное положение, возврата транспортного средства марки SKODA YETI, 2018 года выпуска, идентификационный номер XW8JG65L7HH710875, в собственность первоначального владельца Общества;
- признать недействительной цепочку сделок об отчуждении транспортного средства марки SKODA RAPID, 2018 года выпуска, идентификационный номер ХW8АС4МНОКК101259, а именно: договор от 02.07.2021 № 1972113-ПР/СПБ-18 купли-продажи транспортного средства между Компанией и Ломакиным Н.Н., договор от 18.07.2021 купли-продажи транспортного средства между Ломакиным Н.Н. и Савоськиным И.А.;
- применить последствия недействительности сделок в виде возврата лиц в первоначальное положение, возврата транспортного средства марки SKODA RAPID, 2018 года выпуска, идентификационный номер ХW8АС4МНОКК101259, в собственность первоначального владельца Общества (с учетом уточнения исковых требований).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Фольксваген групп финанц» (в настоящее время общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания Продвижение»), адрес: 107045, Москва, Трубная ул., д. 12, ОГРН 1037702015955, ИНН 7702349370.
Решением от 27.06.2024 (c учетом определения от 25.02.2025 об исправлении опечатки) отказано в удовлетворении ходатайства ответчиков о назначении судебной экспертизы; признаны недействительными договоры купли-продажи, заключенные между Обществом и Фирмой, Фирмой и Вахрушевым В.Л., Вахрушевым В.Л. и Вихоревой Н.К., в отношении транспортного средства марки VOLKSWAGEN TIGUAN, 2018 года выпуска, применены последствия недействительности сделок в виде возврата транспортного средства в собственность Общества и взыскания с Общества в пользу Фирмы 165 887 руб. 40 коп., уплаченных по договору от 03.01.2022; признаны недействительными договоры купли-продажи, заключенные между Обществом и Фирмой, Фирмой и Вахрушевым В.Л., Вахрушевым В.Л. и Белобровой С.В., в отношении транспортного средства марки SКODA YETI, 2018 года выпуска, применены последствия недействительности сделок в виде возврата указанного транспортного средства в собственность Общества и взыскания с Общества в пользу Фирмы 160 000 руб., уплаченных по договору от 15.02.2022; в остальной части в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 данное решение оставлено без изменения.
Фирма в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и отказать в удовлетворении иска в полном объеме. По мнению подателя жалобы, суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства ответчиков о назначении экспертизы для установления действительной стоимости автомобилей исходя из их состояния на дату продажи и опровержения доводов истца о продаже автомобилей по заниженной цене; суды необоснованно квалифицировали несколько последовательно совершенных сделок в отношении одного транспортного средства как цепочку сделок, направленных на вывод активов Общества, не признали добросовестными приобретателей, доказательства взаимосвязанности которых не представлены.
Белоброва С.В. в кассационной жалобе просит отменить те же судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, суды необоснованно признали сделку крупной по количественному признаку, не применили исковую давность, срок которой для признания недействительными крупных сделок составляет один год.
Общество в отзывах на кассационные жалобы просит оставить их без удовлетворения, считая выводы судов в части удовлетворения исковых требований правильными.
В судебном заседании представители Фирмы и Белобровой С.В. поддержали кассационные жалобы своих доверителей, подтвердив приведенные в жалобах доводы, а также поддержали каждый доводы другой кассационной жалобы. Представитель Общества против удовлетворения жалоб возражал по мотивам, изложенным в отзывах. Представитель Вахрушева В.Л. поддержал позицию подателей жалоб.
Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, граждане лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих участников процесса либо их представителей.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, по сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 28.06.2016 при создании.
В период с 05.03.2021 по 05.08.2022 участниками Общества являлись Кочуров Алексей Юрьевич, Попельницкий А.А., Кононенко Дмитрий Сергеевич с долями в уставном капитале в размере 10%, 10% и 80% соответственно. Полномочия генерального директора Общества в этот период исполнял Попельницкий А.А.
Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 05.08.2022 Попельницкий А.А. освобожден от занимаемой должности; на должность генерального директора назначена Рогаткина Валерия Юрьевна.
По информации Главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 06.10.2022 № 3/227809740160, согласно данным Федеральной информационной системы Государственной автомобильной инспекции Министерства внутренних дел Российской Федерации за Обществом были зарегистрированы следующие транспортные средства:
- с 24.12.2018 по 20.07.2021 транспортное средство марки SKODA RAPID, 2018 года выпуска, идентификационный номер XW8AC4NH0KK101259;
- с 17.05.2018 по 19.02.2022 транспортное средство марки SKODA YETI, 2018 года выпуска, идентификационный номер XW8JG65L7HH710875;
- с 18.09.2019 по 11.01.2022 транспортное средство марки VOLKSWAGEN TIGUAN, 2018 года выпуска, идентификационный номер XW8ZZZ5NZJG235282.
Как указало Общество в исковом заявлении, после смены руководителя Общества из ответов лизинговых компаний ему стало известно, что между Компанией и Обществом был заключен договор от 04.12.2018 № 1972113-ФЛ/СПБ-18 лизинга в отношении автомобиля SKODA RAPID 1 Рестайлинг, стоимость лизинговых платежей по которому составила 1 179 219 руб. 92 коп., выкупная цена предмета лизинга - 300 876 руб., а также договоры лизинга от 28.04.2018 № RC-FB61190-3040249 и от 11.09.2018 № RS-FB61190-1042623 в отношении автомобилей SKODA YETI и VOLKSWAGEN TIGUAN соответственно, стоимость лизинговых платежей по которым составляла 1 441 024 руб. 53 коп. и 2 135 959 руб. 20 коп. соответственно.
Общество исполнило свои обязательства по лизинговым договорам в полном объеме, однако документы на автомобили в Обществе обнаружены не были.
В ходе рассмотрения дела выяснились следующие обстоятельства отчуждения автомобилей.
На основании письма Общества, подписанного генеральным директором Попельницким А.А., о передаче предмета лизинга в собственность Ломакину Н.Н. Компания и Ломакин Н.Н. заключили договор от 02.07.2021 № 1972113-ПР/СПБ-18 купли-продажи автомобиля SKODA RAPID по цене 305 975 руб. 59 коп. По акту от 12.07.2021 сдачи-приемки по договору лизинга Общество передало автомобиль Компании, которая по акту от 13.07.2021 передала транспортное средство Ломакину Н.Н.
В дальнейшем Ломакин Н.Н. по договору купли-продажи от 18.07.2021 продал данный автомобиль Савоськину И.А. за 870 000 руб.
Общество и Фирма заключили договор от 03.01.2022 купли-продажи автомобиля VOLKSWAGEN TIGUAN по неустановленной цене (в дело представлен только первый лист договора). Согласно платежному поручению от 03.12.2021 № 131 Фирма перечислила Обществу 165 887 руб. 40 коп. за автомобиль.
Затем Фирма по договору купли-продажи от 05.01.2022 продала указанное транспортное средство Вахрушеву В.Л., который по договору купли-продажи от 11.01.2022 продал его Вихоревой Н.К. по цене 200 000 руб.
В отношении автомобиля SКODA YETI Общество и Фирма заключили договор купли-продажи от 15.02.2022 по цене 160 000 руб. Согласно платежному поручению от 29.10.2021 № 121 Фирма перечислила Обществу 160 000 руб. за автомобиль.
В дальнейшем Фирма продала этот автомобиль Вахрушеву В.Л. по договору купли-продажи от 19.02.2022 по неустановленной цене (в дело представлен только первый лист договора). В свою очередь, Вахрушев В.Л. передал названное транспортное средство Белобровой С.В. по договору купли-продажи от 19.02.2022 за 100 000 руб.
Общество, считая, что сделки по отчуждению транспортных средств являлись крупными для Общества сделками и совершены без одобрения участников Общества, ссылаясь на то, что автомобили проданы по явно заниженной цене и при совершении сделок покупатели транспортных средств действовали недобросовестно, поскольку не могли не осознавать очевидное отклонение условий сделок от рыночных условий, сделки совершены в ущерб интересам Общества, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Статьей 46 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определены понятие крупной сделки, а также порядок совершения обществом такой сделки, предусматривающий принятие общим собранием участников общества решения о согласии на совершение крупной сделки.
Согласно пункту 4 статьи 46 того же Закона крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества или его участников, обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Таким образом, крупная сделка, совершенная с нарушением установленного порядка, является оспоримой.
Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков - количественного (стоимостного) и качественного (сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению масштабов). Любая сделка считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
Суды, исследовав содержание оспариваемых сделок, в отсутствие доказательств того, что отчужденные транспортные средства являлись единственным активом Общества и что эти сделки существенным образом повлияли на деятельность Общества, пришли к выводу о несоответствии совершенных сделок по качественному критерию понятию крупной сделки.
Вместе с тем исходя из статьи 166 ГК РФ сделка может быть признана недействительной по общегражданским основаниям.
По общему правилу, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).
Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).
Суды, проанализировав установленные ими обстоятельства совершения сделок в отношении автомобилей SKODA YETI и VOLKSWAGEN TIGUAN, правомерно пришли к выводу, что эти сделки были направлены на вывод активов Общества, которое в результате отчуждения транспортных средств не получило адекватное встречное предоставление; приобретатели по всем указанным сделкам не могут быть признаны добросовестными, в связи с чем транспортные средства могут быть изъяты у конечного приобретателя и возвращены Обществу как их первоначальному собственнику.
При этом суды обоснованно приняли во внимание следующее. Согласно представленным в дело документам рыночная стоимость автомобиля SKODA YETI составляет около 1 300 000 руб., автомобиля VOLKSWAGEN TIGUAN - более 2 000 000 руб. Каждый из указанных автомобилей отчужден по цепочке сделок, последовательно совершенных в короткий промежуток времени. Первая сделка по продаже автомобиля SKODA YETI между Обществом и Фирмой совершена по явно заниженной цене, кратно отличающейся от рыночной цены подобного автомобиля. Последующему приобретателю (Вахрушеву В.Л.) этот автомобиль отчужден по неустановленной цене ввиду непредставления в дело полного текста договора, а конечному приобретателю - Белобровой С.В. - по еще более низкой цене (за 100 000 руб.), чем Фирме. При этом в дело не представлены доказательства фактической оплаты транспортных средств приобретателями; к представленной Белобровой С.В. спустя год после рассмотрения дела расписке суд обоснованно отнесся критически.
Определить цену, по которой Фирма приобрела у Общества автомобиль VOLKSWAGEN TIGUAN, не представляется возможным ввиду непредставления в дело полного текста договора; при этом полученная Обществом от Фирмы за данный автомобиль денежная сумма (165 887 руб. 40 коп.) явно не соответствует реальной стоимости автомобиля. Договор, по которому этот автомобиль был отчужден Фирмой в пользу Вахрушева В.Л., в дело также не представлен, в связи с чем условия сделки выяснить невозможно. Далее Вахрушев В.Л. продал транспортное средство Вихоревой Н.К. по цене 200 000 руб., также явно заниженной по сравнению с рыночной стоимостью подобного автомобиля. Доказательства фактической оплаты приобретателями указанного транспортного средства также в деле отсутствуют.
Цена сделки считается явно заниженной, если она кратно меньше рыночной стоимости аналогичного имущества, и, следовательно, у добросовестного приобретателя не могут не возникнуть сомнения относительно правомерности совершения сделки на таких условиях. Между тем в ходе рассмотрения спора ни один из приобретателей автомобилей SKODA YETI и VOLKSWAGEN TIGUAN не привел достаточных обоснований соответствия своих действий стандартам добросовестного поведения, не предполагающим участие в гражданском обороте исключительно с целью получения личной выгодой и явно во вред контрагенту.
При таких обстоятельствах суды правомерно посчитали, что каждая из двух цепочек сделок была совершена с целью вывода активов Общества в пользу физического лица, формально отвечающего критериям добросовестного приобретателя, чтобы затруднить в последующем возможность истребования имущества обратно в пользу Общества, и что спорные сделки совершены при злоупотреблении правом, применительно к статьям 10, 168 ГК РФ квалифицировали эти сделки как ничтожные, срок исковой давности по требованиям в связи с которыми составляет три года, и удовлетворили исковые требования в части двух автомобилей.
Возражения ответчиков относительно занижения цены транспортных средств со ссылкой на их техническое состояние надлежащим образом исследованы судами и правомерно отклонены, поскольку ответчики не доказали наличие у автомобилей на дату продажи таких недостатков, которыми могло бы быть обосновано занижение цены почти в 8 раз и более по сравнению с рыночной стоимостью автомобиля, не выведенного из эксплуатации. Суды мотивированно отклонили ходатайства ответчиков о назначении экспертизы с учетом, в том числе, недоказанности состояния автомобилей на дату продажи. Кроме того, ответчики не были лишены возможности представить иные доказательства (в частности, иную внесудебную оценку) иной, чем полагал истец, рыночной стоимости автомобилей.
При таком положении выводы судов в части удовлетворения исковых требований в отношении SKODA YETI и VOLKSWAGEN TIGUAN являются правильными.
В отношении автомобиля SKODA RAPID судебные инстанции, приняв во внимание пояснения его конечного приобретателя Савоськина И.А., возмездность приобретения и условия заключенной им с Ломакиным Н.Н. сделки, правомерно не усмотрели оснований считать Савоськина И.А. недобросовестным приобретателем, и отказали в иске в этой части. Общество в случае возникновения у него убытков в результате неполучения адекватного встречного предоставления вследствие неразумных или недобросовестных действий бывшего руководителя не лишено возможности воспользоваться соответствующими способами защиты.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены в части или изменения данных судебных актов.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 по делу № А56-53825/2023 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Аспир» и Белобровой Светланы Валерьевны - без удовлетворения.
|
