Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Чернышевой А.А., Яковлева А.Э.,
при участии от Вассановой Анны Александровны представителя Шаталкина В.В. (доверенность от 23.09.2023),
рассмотрев 13.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Вассановой Анны Александровны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024 по делу № А56-104405/2022/сд.3, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2022 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Проектно-строительная компания «Пилар», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Чугунная ул., д. 14, лит. З, пом. 3Н, ОГРН 50678471703220, ИНН 7804342159 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определение от 16.12.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Даутова Нина Юрьевна.
Определением от 17.05.2023 Даутова Н.Ю. отстранена от исполнения обязанностей временного управляющего Обществом, временным управляющим утвержден Дементьев Евгений Андреевич.
Решением от 11.07.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Дементьев Е.А.
В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий Дементьев Е.А. 01.08.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой соглашение от 02.07.2021 № 1244/20-ОБЛ-ЗС о замене стороны в договоре лизинга, заключенное между Обществом, Вассановой Анной Александровной и ООО «Балтийский лизинг», ОГРН 1027810273545, ИНН 7826705374 (далее - Компания), и применить последствия ее недействительности в виде взыскания с Вассановой А.А. в конкурсную массу Общества денежных средств в размере 4 608 480 руб.
Определением от 13.11.2023 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024 определение от 13.11.2023 отменено, по делу принят новый судебный акт, которым признано недействительной сделкой соглашение от 02.07.2021 № 1244/20-ОБЛ-ЗС и применены последствия его недействительности в виде взыскания с Вассановой А.А. в конкурсную массу Общества денежных средств в размере 4 435 461,19 руб.
В кассационной жалобе Вассанова А.А., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление 10.12.2024 и оставить в силе определение от 13.11.2023.
По мнению подателя жалобы вопрос, поставленный перед экспертом являлся некорректным, поскольку в рассматриваемом случае необходимо определить стоимость прав и обязанностей лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, следовательно необходимые факты (обстоятельства) судом установлены не были, при этом суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства Вассановой А.А. от 02.09.2024 о назначении дополнительной экспертизы.
Вассанова А.А. считает, что конкурсным управляющим не доказан факт неравноценного встречного исполнения, поскольку факт незаключения с должником соглашения об оплате ему денежных средств за передачу прав и обязанностей лизингополучателя не свидетельствует о неравноценности и тем более о безвозмездности данной сделки.
В отзыве, поступившем в суд 01.04.2025 в электронном виде, конкурсный управляющий Дементьев Е.А. возражает против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель Вассановой А.А. поддержал доводы кассационной жалобы.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между Обществом (лизингополучателем) и Компанией (лизингодателем) 21.07.2020 заключён договор лизинга, согласно которому Обществу в лизинг передано транспортное средство «Lexus GX 460», 2020 года выпуска, VIN JTJJ7FX605261722, размер лизинговых платежей составил 5 115 000 руб.; срок лизинговых платежей установлен до 23.06.2023 с уплатой авансового платежа в размере 2 046 000 руб. и ежемесячными платежами.
Между Обществом, Компанией и Вассановой А.А. 02.07.2021 заключено соглашение к договору лизинга, согласно которому новым лизингополучателем стала Вассанова А.А., а сумма неисполненных лизинговых платежей составила 506 520 руб.
Ссылаясь на то, что соглашение от 02.07.2021 о замене стороны в обязательстве является недействительной сделкой, совершенной Обществом в отсутствие встречного исполнения обязательств при наличии признаков неплатежеспособности должника с целью причинения имущественного вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из недоказанности совокупности обстоятельств для признания соглашения недействительной сделкой по заявленным основаниям.
Суд апелляционной инстанции, не согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 10.12.2024 отменил определение от 13.11.2023, и принял по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего, признал недействительной сделкой соглашение от 02.07.2021 и применил последствия его недействительности в виде взыскания с Вассановой А.А. в конкурсную массу Общества 4 435 461,19 руб.
Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
При этом неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В рассматриваемом случае, делая вывод о том, что соглашение от 02.07.2021 может быть оспорено в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции принял во внимание период действия моратория, установленного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».
Так, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» по смыслу подпункта 1 пункта 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве в случае введения моратория периоды, предусмотренные абзацем вторым пункта 2 статьи 19, статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, по делам о банкротстве, возбужденным в трехмесячный срок, исчисляются исходя из дня введения моратория. В частности, это означает, что при оспаривании сделок проверкой охватываются: периоды, предшествующие дню введения моратория, установленные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве (один месяц, шесть месяцев, год или три года); период действия моратория; период со дня окончания моратория до дня возбуждения дела о банкротстве; период после возбуждения дела о банкротстве.
Настоящее дело о банкротстве возбуждено 24.10.2022, то есть в пределах трех месяцев с даты окончания вышеуказанного моратория, и следовательно периоды оспаривания сделок должника следует исчислять исходя из дня введения моратория (01.04.2022).
Оспариваемые соглашение заключено 02.07.2021, в связи с чем, как правильно указал апелляционный суд, может быть оспорено на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходил из наличия встречного предоставления по соглашению от 02.07.2021 в виде освобождения должника от дальнейшей уплаты лизинговых платежей.
Вместе с тем, как обоснованно указано судом апелляционной инстанции, при определении равноценности/неравноценности встречного предоставления по спорному соглашению, суду надлежит руководствоваться разъяснениями, приведенными в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, согласно которому в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.
Оценивая соглашение о передаче договорной позиции применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следует проанализировать соотношение между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.
При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и др.) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и др.).
Таким образом, для целей определения размера платы при перенайме по лизингу, подлежащей уплате новым лизингополучателем первоначальному лизингополучателю, в расчет принимается коммерческая ценность договорной позиции, под которой следует понимать рыночную стоимость предмета лизинга на момент перенайма, уменьшенную на размер будущих лизинговых и иных причитающихся по договору лизинга платежей.
Судами обоснованно указано, что размер справедливого встречного исполнения по договору о замене стороны в договоре лизинга должен соответствовать размеру сальдо встречных обязательств по договору лизинга на дату перемены лица в договоре, если такое сальдо складывается в пользу прежнего лизингополучателя.
Судами установлено, что по условиям оспариваемого соглашения Вассанова А.А. обязалась уплатить лизингодателю 721 538,81 руб., из которых 506 520 руб. лизинговых платежей по состоянию на 02.07.2021, 169 272,51 руб. лизинговых платежей на основании уведомления лизингодателя от 23.07.2021, 44 246,30 руб. пеней и 1500 руб. выкупной цены.
При этом на дату подписания спорного соглашения объем принятых Вассановой А.А. обязательств в процентном соотношении к закупочной стоимости предмета лизинга составлял 10,79 %.
Названные платежи были совершены Вассановой А.А. в пользу Компании, в связи с чем на основании договора купли-продажи от 17.12.2021 автомобиль перешел в собственность покупателя (Вассановой А.А.).
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что пунктом 1.3 спорного соглашения Общество и Вассанова А.А. определили, что дополнительным соглашением предусмотрят, что каждый из них вправе получить от другого за исполнение соглашения встречное предоставление, которое не может выражаться в передаче прав и (или) обязанностей, являющихся предметом соглашения.
Вместе с тем указанное в пункте 1.3 соглашения дополнительное соглашение сторонами не заключено, из чего следует, что Вассанова А.А., получив автомобиль за 721 538,81 руб., не заплатила должнику за уступленные ей по договору лизинга права, в том числе право на выкуп.
В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции в целях определения стоимости договорной позиции лизингополучателя была назначена судебная экспертиза об установлении рыночной стоимости автомобиля на дату заключения оспариваемого соглашения.
Согласно заключению эксперта от 30.07.2024 рыночная стоимость автомобиля составила - 5 887 000 руб., согласно заключению эксперта от 22.10.2024 по результатам дополнительной экспертизы с учетом комплектации автомобиля - 5 157 000 руб. по состоянию на 02.07.2021.
Суд апелляционной инстанции установил, что судебное экспертное заключение оформлено в соответствии с предъявляемыми к нему требованиями, в нем отражены все сведения, предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ. Эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных заключений.
Заключение эксперта содержит мотивированные, обоснованные, достаточные ясные и полные непротиворечивые ответы на поставленные перед ним вопросы, однозначные выводы, которые следуют из проведенного исследования и подтверждены фактическими данными; материалы, положенные в его основу, в заключении перечислены.
С учетом изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания сомневаться в полноте, обоснованности и объективности выводов судебной экспертизы.
Суд апелляционной инстанции, установив значительное расхождение между размером встречного предоставления нового лизингополучателя и коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя, пришел к обоснованному выводу о совершении оспариваемого соглашения с неравноценным встречным предоставлением, а также о том, что в результате заключения и исполнения оспариваемой сделки произошло уменьшение стоимости и размера имущества Общества, что свидетельствует о причинении вреда имущественным интересам кредиторов, в связи с чем правомерно отменил определение от 13.11.2023 и удовлетворил заявление конкурсного управляющего.
Правильно применив положения статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции взыскал с Вассановой А.А. в пользу Общества денежные средства в размере 4 435 461,19 руб. (5 157 000 руб. - 721 538,81 руб.).
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суд правильно применили нормы материального и процессуального права. Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Приостановление исполнения постановления от 10.12.2024, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.01.2025, подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 283, 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024 по делу № А56-104405/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Вассановой Анны Александровны - без удовлетворения.
Приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024 по делу № А56-104405/2022/сд.3, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.01.2025, отменить.
|
