Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Бобарыкиной О.А., Серовой В.К.,
рассмотрев 20.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянстехимпорт» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 23.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2024 по делу № А26-10025/2023,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Стройинвестиции», адрес: 185013, Республика Карелия, город Петрозаводск, улица Новосулажгорская, дом 23, офис 313, ОГРН 1151001006750, ИНН 1001297420 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Альянстехимпорт», адрес: 454136, Челябинская область, город Челябинск, улица Художника Русакова, дом 7, квартира 178, ОГРН 1227400031957, ИНН 7447308341 (далее - Общество), о взыскании 1 946 000 руб. неустойки, начисленной за период с 02.09.2023 по 10.11.2023 в связи с просрочкой исполнения обязательств по договору поставки от 27.07.2023 № 2023/38-SH.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ГК Урус» и общество с ограниченной ответственностью «Вездеходтрансстрой».
Решением суда первой инстанции от 23.05.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 02.11.2024, исковые требования удовлетворены частично. С Общества в пользу Компании взыскано 973 000 руб. неустойки, в удовлетворении остальной части иска отказано.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Как указывает податель жалобы, недостатки спорного товара не препятствовали его эксплуатации; а выявленные дефекты товара являлись устранимыми. Следовательно, по мнению Общества, отсутствовали основания для отказа покупателя в приемке товара. Общество указывает, что согласно представленному в материалы дела исследовательскому заключению выявленные недостатки в товаре являются несущественными. Податель жалобы также отмечает, что спорный товар был готов к повторной приемке 23.10.2023, однако в период с 23.10.2023 по 10.11.2023 Компания необоснованно уклонялась от приемки товара. Кроме того, Общество ссылается на необоснованный отказ судов в зачете взаимных требований сторон.
В отзыве Компания возражает против доводов кассационной жалобы, просит оставить обжалуемыми судебные акты без изменения и рассмотреть жалобу в отсутствие своего представителя.
Общество представило письменные пояснения по отзыву Компании на кассационную жалобу.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между Обществом (поставщик) и Компанией (покупатель) 27.07.2023 заключен договор поставки № 2023/38-SH (в редакции протокола разногласий от 27.07.2023, далее - договор), по условиям которого поставщик принял на себя обязательство в порядке и на условиях, предусмотренных договором, передать покупателю товар.
Согласно пункту 1.2 договора наименование, количество, срок и условия поставки, цена за единицу товара определяются в спецификациях применительно к каждой отдельной партии поставки.
Пунктом 2.2 договора установлено, что поставка товара производится в течение срока, согласованного сторонами в спецификации к договору. Поставщик имеет право произвести досрочную поставку товара. В случае не поставки или несвоевременной поставки товара согласно срока, указанного в спецификации, поставщик выплачивает покупателю на основании его письменного требования неустойку в размере 0,1% от стоимости не поставленного или несвоевременно поставленного товара за каждый день просрочки поставки.
Порядок сдачи-приемки товара согласован сторонами в разделе 4 договора, пунктом 4.3 которого установлено, что при обнаружении несоответствия товара количеству, указанному в транспортных документах, а также условиям договора о качестве товара составляется акт с подтверждением содержащихся в нем сведений компетентной государственной контрольной организацией. На основании данного акта покупатель может в установленные договором сроки предъявить поставщику претензию.
Стороны согласовали спецификацию от 18.08.2023 № 2, являющуюся неотъемлемой частью договора (далее - Спецификация № 2).
В соответствии с пунктом 1 Спецификации № 2 поставке подлежит гусеничный экскаватор LONKING CDM 6490 в количестве 1 шт., стоимостью 27 800 000 руб. согласно комплектации, предусмотренной пунктом 2 Спецификации № 2 (далее - товар).
Согласно пункту 2.1 Спецификации № 2 отгрузка товара (выборка) осуществляется со склада поставщика по адресу: Россия, Челябинская обл., г. Челябинск, пр-т Ленина, д. 2. Поставщик по поручению и за счет покупателя осуществляет доставку товара до склада покупателя по адресу: Московская обл., Коломенский р-он, с. Пирочи, Карьер. Транспортные расходы по доставке на указанный склад грузополучателя включены в его стоимость.
В соответствии с пунктами 3.1, 4 Спецификации № 2 поставка осуществляется после 100% оплаты товара в течение 14 дней с момента оплаты товара.
Компания во исполнение условий договора платёжным поручением от 18.08.2023 № 732 перечислила на счет Общества 27 800 000 руб. предоплаты за товар.
Компания указала, что с учетом даты перечисления покупателем предоплаты за товар и условий договора товар должен был быть поставлен поставщиком до 01.09.2023 включительно.
Товар в установленные договором сроки не поставлен.
Общество произвело поставку товара 29.09.2023, при приемке которого покупателем установлено повреждение товара.
Представителями покупателя и поставщика составлен акт об установлении несоответствия по качеству при приемке товарно-материальных ценностей от 29.09.2023 (далее - Акт от 29.09.2023).
В Акте от 26.09.2023 отражено, что покупатель указывает на необходимость замены поставленного товара, поскольку его дефекты являются существенными; поставщиком в акте сделана отметка о несущественности выявленных недостатков и готовности их устранить за свой счет с указанием сроков их устранения до 04.10.2023, выдано соответствующее гарантийное письмо.
После устранения поставщиком недостатков спорный товар 10.11.2023 принят покупателем, о чем стороны составили акт приема-передачи самоходной техники.
В связи с нарушением поставщиком срока поставки товара покупатель, руководствуясь пунктом 2.2 договора, начислил 1 946 000 руб. неустойки за период с 02.09.2023 по 10.11.2023.
Направленная Компанией в адрес Общества претензия оставлена последним без удовлетворения, что явилось основанием для предъявления настоящего иска.
Возражая против удовлетворения иска, Общество ссылалось на то, что выявленные Компанией 29.09.2023 недостатки не препятствовали эксплуатации товара, поскольку являлись несущественными, товар подлежал приемке покупателем. Поставщик указывал, что товар был готов к повторной приемке 23.10.2023. Общество выражало несогласие с периодом начисления неустойки, по мнению поставщика, неустойка подлежала начислению с 08.09.2023 по 28.09.2023. Общество также просило применить статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и снизить размер начисленной неустойки.
Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 15, 393, 190, 191, 309, 310, 456, 469, 470, 506 ГК РФ, с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», приняли во внимание условия договора и удовлетворили иск в части, снизив размер начисленной неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Общие положения о купле-продаже применяются к договору поставки товара, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 главы 30 (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).
На основании пункта 1 статьи 486 и пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Факт перечисления Компанией предоплаты за товар в размере 27 800 000 руб. установлен судами, подтверждается материалами дела и Обществом не оспаривается.
В кассационной жалобе Общество приводит доводы о том, что недостатки товара, отраженные в Акте от 29.09.2023, не препятствовали его эксплуатации. Выявленные дефекты товара являлись устранимыми, о чем поставщиком была сделана отметка в Акте от 29.09.2023, следовательно, по мнению поставщика, отсутствовали основания для отказа покупателя в приемке товара. Общество указывает, что согласно представленному в материалы дела исследовательскому заключению выявленные недостатки в товаре являются несущественными.
Приведённые доводы являлись предметом рассмотрения судов двух инстанций и обоснованно отклонены по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.
Согласно пункту 1 статьи 470 ГК РФ товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 настоящего Кодекса, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.
Пунктом 1 статьи 518 ГК РФ предусмотрено, что покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 ГК РФ, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.
В силу пункта 1 статьи 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.
Пунктом 1 статьи 484 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи.
Товар, поставленный Обществом с нарушением срока, согласованного сторонами в договоре, не принят Компанией ввиду наличия в товаре недостатков, обнаруженных при его приёмке, о чем сторонами был составлен Акт от 29.09.2023.
В Акте от 29.09.2023 отражено, что при осмотре товара были выявлены механические повреждения пяти гидравлических соединений жестких трубопроводов; зажим двойной фиксации гидравлических труб. В указанном акте покупатель отметил, что приёмка товара возможно только при его замене.
Выявленные недостатки товара не были оговорены продавцом в соответствии со статьей 475 ГК РФ.
Факт наличия недостатков в поставленном товаре Общество не оспаривает.
Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» при рассмотрении дел о взыскании с поставщика неустойки за недопоставку товаров нужно учитывать, что поставщик не может быть признан просрочившим в случаях, когда им поставлены товары ненадлежащего качества или некомплектные, однако покупателем не заявлялись требования об их замене, устранении силами поставщика недостатков либо доукомплектовании таких товаров, и они не приняты покупателем на ответственное хранение.
Вопреки доводам подателя жалобы, в рассматриваемом деле факт поставки Обществом в адрес Компании товара ненадлежащего качества подтверждается представленными покупателем доказательствами, что в силу статей 475, 484 ГК РФ предоставляет покупателю право потребовать от продавца замены товара и отказаться от приемки некачественного товара, о чем покупателем сделана соответствующая отметка в Акте от 29.09.2023.
Согласно пункту 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу. Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ.
Заключение специалиста автономной некоммерческой организации экспертно-научный центр судебных экспертиз и исследований «Созидание» № 23-201 принято судами в качестве доказательства, которое наряду с другими представленными в материалы дела доказательствами не опровергает факт поставки Обществом Компании товара ненадлежащего качества (с недостатками).
Суд округа отмечает, что представленное заключение специалиста № 23-201, напротив, подтверждает факт наличия недостатков товара (том дела 1, листы 129-136).
При этом характер недостатков (существенные или несущественные) не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, исходя из предмета и оснований заявленного иска.
Доводы Общества о том, что спорный товар был готов к повторной приемке 23.10.2023, однако в период с 23.10.2023 по 10.11.2023 покупатель необоснованно уклонялся от приемки товара, являлись предметом рассмотрения судов двух инстанций и правомерно отклонены на том основании, что факт необоснованного уклонения покупателя от приемки товара не подтвержден относимыми и допустимыми доказательствами.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (часть 1 статьи 9 АПК РФ).
Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.
Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Под неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).
Статьей 521 ГК РФ предусмотрено, что установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.
Спорный товар после устранения поставщиком недостатков принят покупателем по акту приема-передачи самоходной техники от 10.11.2023 (том дела 1, лист 70).
В соответствии со статьей 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.
Письменная форма соглашения о договорной неустойке соблюдена сторонами в пункте 2.2 заключенного ими договора.
Поскольку судами установлен факт просрочки исполнения поставщиком обязательства по поставке товара по договору, суды пришли к обоснованному выводу, что неустойка правомерно начислена покупателем за период с 02.09.2023 по 10.11.2023.
По расчету Компании размер договорной неустойки за период с 02.09.2023 по 10.11.2023 составил 1 946 000 руб.
Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Общество заявило ходатайство о снижении начисленной договорной неустойки.
В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановления № 7) разъяснено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 69); бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73).
Суды, рассмотрев заявление ответчика о снижении размера неустойки, пришли к выводу об обоснованности заявления и о необходимости снижения размера неустойки до 973 000 руб.
В кассационной жалобе ее податель также ссылается на необоснованный отказ судов в зачете взаимных требований сторон.
В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
В абзаце втором пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.
При рассмотрении имущественного требования о взыскании денежных сумм судом подлежат проверке доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете.
Таким образом, при проверке обоснованности заявления о зачете встречных однородных требований судом подлежат исследованию материально-правовые основания для такого зачета.
Как указало Общество в своем заявлении, Компания имеет перед ним задолженность в счет возмещения ущерба, причиненного уклонением от приемки товара, поставленного по договору, в виде выезда представителя поставщика для передачи техники и устранения недостатков с 04.10.2023 по 07.10.2023, для передачи техники с 23.10.2023 по 27.10.2023 и с 10.11.2023 по 12.11.2023, а также в виде стоимости экспертного исследования в общей сумме 373 749 руб. (том дела 1, лист 153).
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
В результате анализа и оценки представленных доказательств суды пришли к выводу о том, что Общество не доказало наличие убытков и причинно-следственной связи между действиями истца и убытками на стороне ответчика, в связи с чем отклонили заявленные требования о наличии у Общества встречного однородного требования к Компании.
Суд округа полагает необходимым дополнительно отметить, что в соответствии с условиями пункта 5.2.13 договора в случае, если не подтвердятся недостатки товара, а также вина поставщика или предприятия-изготовителя в их возникновении, то все расходы по выявлению, установлению причины и устранению данных недостатков (в том числе расходы по командировке представителей поставщика) несет покупатель.
В рассматриваемом деле наличие недостатков товара и вина поставщика в поставке некачественного товара с нарушением определенного договором срока установлены судами, не опровергнуты Обществом и подтверждаются представленным в материалы дела доказательствами, что исключает отнесение заявленных поставщиком убытков на покупателя.
В связи с недоказанностью Обществом условий, необходимых для применения в отношении Компании ответственности в виде взыскания убытков, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии установленных законом оснований для проведения заявленного ответчиком зачета в соответствии со статьей 410 ГК РФ.
С учетом установленных обстоятельств дела суды правомерно удовлетворили иск в части взыскания с Общества в пользу Компании 973 000 руб. неустойки.
Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов судов применительно к установленным ими обстоятельствам дела.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.
Иное толкование подателем жалобы норм действующего законодательства и иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.
Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда Республики Карелия от 23.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2024 по делу № А26-10025/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянстехимпорт» - без удовлетворения.
|
