Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Герасимовой Е.А., Кравченко Т.В.,
при участии от Фоминой Е.С. представителя Збарского А.А. (доверенность от 30.11.2024),
рассмотрев 20.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Фоминой Евгении Сергеевны на определение Арбитражного суда Калининградской области от 13.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 по делу № А21-2582-104/2021,
у с т а н о в и л:
Определением Арбитражного суда Калининградской области от 26.03.2021 заявление общества с ограниченной ответственностью «Фирма «РосКо», адрес: 344038, г. Ростов-на-Дону, пр. Ленина, д. 44/13, кв. 22А, ОГРН 1026103723392, ИНН 6165064127, о признании общества с ограниченной ответственностью «Союз-М», адрес: 236006, Калининград, Правая наб., д. 10, лит. М, ОГРН 1103926007118, ИНН 3905614210 (далее - Общество, ООО «Союз-М»), несостоятельным (банкротом) принято к производству.
Определением суда от 04.05.2021 произведена замена ООО «Фирма «РосКо» (заявителя по делу) на его правопреемника - публичное акционерное общество «Сбербанк России».
Определением от 04.05.2021 ООО «Союз-М» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шокарев Сергей Евгеньевич.
Решением суда от 21.09.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шокарев С.Е.
Определением от 01.02.2022 Шокарев С.Е. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, в конкурсным управляющим утвержден Сергеев Никита Михайлович.
Определением суда от 13.11.2024 принято к производству заявление конкурсного управляющего Сергеева Н.М о привлечении компании «SC RAW MATERIALS B.V.», ООО «Корпорация Союз», ООО «Витафэт», Устинова Андрея Андреевича, Васильева Сергея Ивановича, Бородавко Юрия Анатольевича, Ефремова Алексея Викторовича, Луференко Сергея Демьяновича, Медведевой Натальи Владимировны, Васильева Сергея Сергеевича, Васильевой Регины Сергеевны, Бединой Елены Викторовны, Дормидонтова Ивана Алексеевича, Кулькова Владимира Владимировича, Королева Сергея Алексеевича, Казак Юлии Николаевны, Каибхановой Елены Анатольевны, Щербины Анны Леонидовны, Семеновой Ирины Павловны, Захаровой Марии Владимировны, Катаргиной Татьяны Александровны, Кукиной Ольги Викторовны, Селянкина Михаила Юрьевича, Фоминой Евгении Сергеевны, Болдина Александра Федоровича, Трощинина Виктора Валентиновича, Вакиной Елены Александровны к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Союз-М».
Кроме того, 02.10.2024 конкурсный управляющий обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства, находящиеся на банковских счетах ответчиков (в том числе на денежные средства, поступающие на банковские счета), за исключением сумм прожиточного минимума названных граждан и лиц, находящихся на их иждивении, установленного в субъекте Российской Федерации по адресу их регистрации, а также в виде ареста иного имущества, принадлежащего ответчикам, в пределах суммы 1 744 707 007 руб. до вступления судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества в законную силу.
Определением Арбитражного суда Калининградской области от 13.11.2024 ходатайство конкурсного управляющего удовлетворено.
Фомина Е.С. 04.12.2024 обратилась в суд с ходатайством об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 13.11.2024.
Определением суда первой инстанции от 13.12.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025, ходатайство Фоминой Е.С. об отмене обеспечительных мер оставлено без удовлетворения.
В кассационной жалобе Фомина Е.С., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, а также несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 13.12.2024 и постановление от 12.02.2025, принять по делу новый судебный акт об отмене обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства и иное имущество Фоминой Е.С.
По мнению подателя жалобы, отказ в отмене обеспечительных мер нарушает права и законные интересы Фоминой Е.С. при том, что последняя не может презюмироваться контролирующим должника лицом; Фомина Е.С. являлась генеральным директором ООО «Грандресурс» - контрагента Общества по договору купли-продажи от 20.12.2019. Конкурсный управляющий не обосновал применение к ней положений о субсидиарной ответственности; Фомина Е.С. уже более трех лет не является руководителем ООО «Грандресурс».
В судебном заседании представитель Фоминой Е.С. поддержал доводы своей кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции, полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене как принятые по неполно установленным обстоятельствам.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 90 АПК РФ обеспечительные меры направлены на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя и допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
В соответствии с пунктом 5 статьи 61.16 Закона о банкротстве при рассмотрении споров о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности при удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер арбитражный суд вправе в том числе наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, а также имущества, принадлежащего иным лицам, в отношении которых ответчик является контролирующим лицом по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 данного Закона.
В части 1 статьи 97 АПК РФ предусмотрено, что обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в пунктах 33, 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты», обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (часть 5 статьи 3 АПК РФ), в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле.
Перечень оснований для отмены принятых судом обеспечительных мер процессуальным законом не предусмотрен; вопрос об отмене обеспечительных мер решается судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела, при этом суд, по сути, повторно проверяет наличие оснований для принятия обеспечительных мер.
Из анализа норм, регулирующих порядок и основания применения обеспечительных мер, следует, что такие меры отменяются в случаях, когда основания, послужившие причиной их принятия, отпали, либо выявлены новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечительных мер. Данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела.
Как разъяснено в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), в заявлении о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности в том числе должны быть указаны обстоятельства, на которых основаны утверждения заявителя о наличии у ответчика статуса контролирующего лица, и подтверждающие их доказательства (пункт 5 части 2 статьи 125, пункт 3 части 1 статьи 126 АПК РФ, пункт 2 статьи 61.16 Закона о банкротстве).
Доказательства, представленные заявителем, не исследуются судом при рассмотрении вопроса о возможности принятия заявления к производству (статьи 125, 126 и 162 АПК РФ).
Вместе с тем, если в заявлении названные обстоятельства не отражены и (или) к нему не приложены доказательства, подтверждающие, по мнению заявителя, данные обстоятельства, суд оставляет заявление без движения (пункт 2 статьи 61.16 Закона о банкротстве), а при неустранении допущенных нарушений - возвращает его (пункт 4 части 1 статьи 129 АПК РФ).
Таким образом, до разрешения вопроса о принятии обеспечительных мер заявитель должен указать обстоятельства, на которых основаны его утверждения о наличии у ответчика статуса контролирующего лица, и представить доказательства, подтверждающие означенные обстоятельства.
Как следует из материалов дела, в обоснование заявления об отмене обеспечительных мер Фомина Е.С. указывала, что являлась генеральным директором ООО «Грандресурс» - контрагента ООО «Союз-М» по договору купли-продажи от 20.12.2019; названные общества не являются аффилированными; с должности руководителя ООО «Грандресурс» она уволена до рассмотрения дела № А21-4693/2021.
Ответчик обращала внимание судов на непредставление конкурсным управляющим каких-либо доказательств аффилированности должника и ООО «Грандресурс», а равно и недобросовестного поведения Фоминой Е.С..
Правовая оценка доводам Фоминой Е.С. в нарушение положений статей 170, 271 АПК РФ судами не дана.
Суды не указали, содержит ли заявление конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности сведения, позволяющие с минимально необходимой степенью достоверности сделать обоснованные предположения о том, что ответчик, указанный в заявлении, является или являлся контролирующим должника лицом (пункт 2 статьи 16.16 Закона о банкротстве, пункт 33 Постановления № 53).
При таких обстоятельствах суд округа, исходя из положений пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ, полагает необходимым отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, поскольку выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, сделаны без исследования всех представленных в дело документов и доводов сторон.
В связи с тем, что установление фактических обстоятельств невозможно в суде кассационной инстанции в силу ограниченности его полномочий, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.
Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда Калининградской области от 13.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 по делу № А21-2582/2021 отменить.
Дело направить в Арбитражный суд Калининградской области на новое рассмотрение.
|
