Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 21 мая 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Дмитриева В.В., Малышевой Н.Н.,
при участии от индивидуального предпринимателя Кириной Натальи Сергеевны представителя Седых Е.Н. по доверенности от 16.01.2023, от индивидуального предпринимателя Концедаевой Ольги Александровны представителя Кравченко Е.А. по доверенности от 22.11.2024,
рассмотрев 21.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Кириной Натальи Сергеевны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 17.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 по делу № А21-1470/2023, у с т а н о в и л:
индивидуальный предприниматель Кирина Наталья Сергеевна, ОГРНИП 310392625700140, ИНН 253910193766 (далее - ИП Кирина Н.С.), обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю Концедаевой Ольге Александровне, ОГРНИП 314392602900286, ИНН 390800372490 (далее - ИП Концедаева О.А.), о взыскании 447 531 руб. 89 коп. задолженности и 95 616 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 09.10.2020 по 17.07.2023.
Определением от 29.06.2023 в порядке статьи 132 АПК РФ суд принял к совместному рассмотрению с первоначальным иском встречный иск ИП Концедаевой О.А. к ИП Кириной Н.С. о взыскании 575 704 руб. 52 коп. задолженности, о проведении зачета встречных требований на сумму 447 531 руб. 89 коп. и о взыскании с ответчика в результате зачета 128 172 руб. 63 коп.
Определениями суда от 16.02.2023 и 18.07.2023 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:
- индивидуальный предприниматель Пылаев Евгений Владимирович, ОГРНИП 319784700220788, ИНН 691605238854 (далее - ИП Пылаев Е.В.);
- общество с ограниченной ответственностью «ТрансЭксИм», адрес: 236039, Калининград, улица А. Суворова, дом 45, офис 404, ОГРН 1023900771916, ИНН 3905031995 (далее - ООО «ТрансЭксИм»);
- общество с ограниченной ответственностью «Евролак», адрес: 236003, Калининград, Московский проспект, дом 250, ОГРН 1023900989485, ИНН 3906041717 (далее - ООО «Евролак»);
- общество с ограниченной ответственностью «Ресторан Сервис», адрес: 236004, Калининград, улица Аллея Смелых, дом 31, офис 5, ОГРН 1063906140572, ИНН 3906159910 (далее - ООО «Ресторан Сервис»);
- общество с ограниченной ответственностью «ТЭК Трейд», адрес: 236000, Калининград, проспект Мира, дом 20, квартира 8, ОГРН 1133926006884, ИНН 3906288672 (далее - ООО «ТЭК Трейд»);
- общество с ограниченной ответственностью «КОФРУСС», адрес: 236001, Калининград, бульвар Ф. Лефорта, дом 18, квартира 42, ОГРН 1183926027262, ИНН 3906373310 (далее - ООО «КОФРУСС»);
- общество с ограниченной ответственностью «ХОЛОДТОРГ», адрес: 236010, Калининград, проспект Победы, дом 167, ОГРН 1023900999121, ИНН 3906091500 (далее - ООО «ХОЛОДТОРГ»);
- общество с ограниченной ответственностью «Альянс», адрес: 238520, Калининградская область, Балтийский район, город Балтийск, Черноморская улица, дом 24, квартира 2, ОГРН 1163926064565, ИНН 3901006797 (далее - ООО «Альянс»);
- общество с ограниченной ответственностью «Ла Капитель», адрес: 236009, Калининград, Колхозная улица, дом 18, квартира 14, ОГРН 1143926009963, ИНН 3906320213 (далее - ООО «Ла Капитель»);
- общество с ограниченной ответственностью «Калининград Ресторан Сервис», адрес: 236004, Калининград, улица Аллея Смелых, дом 31, офис 4, ОГРН 1043902852905, ИНН 3906130283 (далее - ООО «Калининград Ресторан Сервис»);
- индивидуальный предприниматель Подлипалин Владислав Владимирович, ОГРНИП 320392600045421, ИНН 390600777404, дата прекращения деятельности 29.06.2023.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 17.06.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024, первоначальный иск удовлетворен частично, встречный иск удовлетворен в полном объеме; с ИП Концедаевой О.А. в пользу ИП Кириной Н.С. взыскано 447 531 руб. 89 коп. долга и 21 058 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 11 950 руб. 64 коп. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины, в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано; с ИП Кириной Н.С. в пользу ИП Концедаевой О.А. взыскано 575 704 руб. 52 коп. долга и 14 514 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины. В результате зачета встречных требований с ИП Кириной Н.С. в пользу ИП Концедаевой О.А. взыскано 109 677 руб. 52 коп. задолженности.
Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, ИП Кирина Н.С. обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение от 17.06.2024 и постановление от 21.11.2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение.
Податель кассационной жалобы считает, что суды двух инстанций неправильно рассчитали проценты за пользование денежными средствами; неправомерно удовлетворили встречные исковые требования; оставили без внимания тот факт, что часть имущества находится у ИП Концедаевой О.А. и Подлипалина В.В. или продано ими без выплаты ИП Кириной Н.С. причитающейся ей доли; ошибочно признали ИП Кирину Н.С. ответственной по обязательствам ИП Концедаевой О.А., не имевшим отношения к совместной деятельности сторон; не учли природу сложившихся между сторонами отношений по ведению совместной деятельности; не дали должной оценки доводам ИП Кириной Н.С. о фиктивности договора уступки права требования между ИП Концедаевой О.А. и Подлипалиным В.В., о нарушении Подлипалиным В.В. обязательных правил о форме расчетов по договору подряда, требования из которого уступлены им ИП Концедаевой О.А., об отсутствии связи между данным договором подряда и деятельностью ИП Кириной Н.С.
Представитель ИП Кириной Н.С. в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы жалобы в полном объеме.
ИП Концедаева О.А. в возражениях на кассационную жалобу и ее представитель в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения; кассационную жалобу без удовлетворения; ссылается на пропуск заявителем срока на кассационное обжалование.
Иные лица, участвующие в деле, извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).
Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и возражениях на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, судебная коллегия пришла к следующим выводам.
Как видно из материалов дела и установлено судами, Кирина Н.С. по просьбе Концедаевой О.А. произвела за последнюю платежи со своего банковского счета, а именно: 300 900 руб. оплата по договору купли-продажи от 29.07.2020 № 29/07/20-С1 на банковские реквизиты Пылаева Е.В., что подтверждается платежным поручением от 08.10.2020 № 55; 34 400 руб. по счету-фактуре от 30.11.2020 № 1648 на банковские реквизиты ООО «ТрансЭксИм», что подтверждается платежным поручением от 01.12.2020 № 113; 33 800 руб. по счету-фактуре от 23.10.2020 № 1293 на банковские реквизиты ООО «ТрансЭксИм», что подтверждается платежным поручением от 23.10.2020 № 63; 33 800 руб. по счету-фактуре от 08.10.2020 № 1132 на банковские реквизиты ООО «ТрансЭксИм», что подтверждается платежным поручением от 08.10.2020 № 56; 44 631 руб. 89 коп. по счету от 18.09.2020 № 1474 на банковские реквизиты ООО «Евролак», что подтверждается платежным поручением от 21.09.2020 № 40 и счетом на оплату от 18.09.2020 № 0000001774.
Всего Кирина Н.С. перечислила в интересах Концедаевой О.А. 447 531 руб. 89 коп.
Поскольку задолженность не была погашена ответчиком, ИП Кирина Н.С. направила в адрес ИП Концедаевой О.А. претензию о взыскании денежных средств, а затем обратилась в арбитражный суд с первоначальным иском.
На сумму основного требования истцом по первоначальному иску рассчитаны проценты в соответствии с положениями статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в размере 95 616 руб. 31 коп. за период с 09.10.2020 по 17.07.2023.
ИП Концедаева О.А., в свою очередь, обратилась в арбитражный суд со встречным иском, в котором заявляет требование о взыскании с Кириной Н.С. 575 704 руб. 52 коп., признает факт произведенных оплат Кириной Н.С. за Концедаеву О.А., а именно: 300 900 руб. Пылаеву Е.В., 34 400 руб., 33 800 руб. и 33 800 руб. ООО «ТрансЭксИм» и 44 631 руб. 89 коп. ООО «Евролак», а всего на общую сумму 447 531 руб. 89 коп., заявляет о проведении зачета обязательств Концедаевой О.А. перед Кириной Н.С. на сумму 447 531 руб. 89 коп. и о взыскании задолженности после проведения зачета с Кириной Н.С. в пользу Концедаевой О.А. 128 172 руб. 63 коп.
Концедаева О.А. по просьбе Кириной Н.С. в период времени с 29.06.2020 по 15.02.2021 произвела за последнюю со своего банковского счета следующие платежи: 7128 руб. 41 коп. по счету от 29.06.2020 № 072039, выставленному ООО «Ресторан сервис», что подтверждается платежным поручением от 29.06.2020 № 19; 42 988 руб. 26 коп. по счету от 29.06.2020 № 072075, выставленному ООО «Ресторан сервис», что подтверждается платежным поручением от 29.06.2020 № 16; 23 893 руб. 85 коп. по счету от 29.06.2020 № 072069, выставленному ООО «Ресторан сервис», что подтверждается платежным поручением от 29.06.2020 № 18; 28 500 руб. по счету от 02.07.2020 № 381, выставленному ООО «ТЭК Трейд», что подтверждается платежным поручением от 08.07.2020 № 23; 60 000 руб. по счету от 15.07.2020 № 543, выставленному ООО «Кофрусс», что подтверждается платежным поручением от 15.07.2020 № 26; 82 144 руб. по счету от 26.11.2020 № 1788, выставленному ООО «Холодторг», что подтверждается платежным поручением от 08.12.2020 № 46; 27 500 руб. по счету от 07.12.2020 № 4489, выставленному ООО «Альянс», что подтверждается платежным поручением от 08.12.2020 № 45; 7500 руб. по счету от 07.12.2020 № 4489, выставленному ООО «Альянс», что подтверждается платежным поручением от 15.02.2021 № 4.
Общая сумма перечисленных денежных средств Концедаевой О.А. в интересах Кириной Н.С. составляет 279 654 руб. 52 коп. (7128 руб. 41 коп. + 42 988 руб. 26 коп. + 23 893 руб. 85 коп. + 28 500 руб. + 60 000 руб. + 82 144 руб. + 27 500 руб. +7500 руб.).
Между третьим лицом Подлипалиным В.В. и Концедаевой О.А. 23.12.2022 заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым передано право требования к Кириной Н.С. суммы долга по договору подряда на изготовление комплекта мебели для бара в Фудхолл Балтия Молл от 19.11.2020 № 114 в размере 183 000 руб. и договору купли-продажи посудомоечной машины от 09.12.2020 № 000667 в размере 113 050 руб., а всего на общую сумму 296 050 руб. (183 000 руб. + 113 050 руб.) передано Концедаевой О.А. Уведомление об уступке права требования долга направлено 26.12.2023
Задолженность Кириной Н.С. перед Концедаевой О.А. составила 296 050 руб. Общая сумма задолженности Кириной Н.С. перед Концедаевой О.А. составила 575 704 руб. 52 коп. (279 654 руб. 52 коп. + 296 050 руб.).
При зачете встречного требования, направленного к зачету первоначального требования, обязательства Кириной Н.С. перед Концедаевой О.А. прекращаются частично, взысканию подлежит задолженность после проведения зачета с Кириной Н.С. в пользу Концедаевой О.А. в размере 128 172 руб. 63 коп. (575 704 руб. 52 коп. - 447 531 руб. 89 коп.).
Суд первой инстанции первоначальный иск удовлетворил частично, встречный иск удовлетворил полностью, произвел зачет встречных требований.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы настоящего дела и приведенные в жалобе доводы, приходит к следующим выводам.
По правилам статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Согласно пункту 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.
Как разъяснено в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - Постановление № 54), кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).
Если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними (пункт 21 Постановления № 54).
Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).
Судами установлено, что между сторонами отсутствуют договорные отношения, связанные с перечислением денежных средств.
Всего Кирина Н.С. перечислила в интересах Концедаевой О.А. 447 531 руб. 89 коп.
Разногласий у сторон спора относительно указанного размера основного долга не имеется.
Установленные по делу обстоятельства и характер правоотношений сторон, позволили судам прийти к выводу, что первоначальный иск заявлен обоснованно, в связи с чем требования ИП Кириной Н.С. о взыскании с ИП Концедаевой О.А. суммы в размере 447 531 руб. 89 коп. подлежат удовлетворению.
Рассматривая исковые требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, суд с учетом направления ответчику претензии 01.12.2022, принимая во внимание период просрочки, который надлежит рассчитывать моментом востребования с 01.12.2022, обоснованно удовлетворил их в сумме 21 058 руб. 47 коп.
Истец по встречному иску в его обоснование представил доказательства оплаты со своего банковского счета за Кирину Н.С. в период времени с 29.06.2020 по 15.02.2021.
Кирина Н.С. признала сумму произведенной оплаты в размере 28 500 руб. по счету от 02.07.2020 № 381, выставленному ООО «ТЭК Трейд», о получении товара смарт-терминала и электронного ключа для активации.
Договор уступки права требования между третьим лицом Подлипалиным В.В. и Концедаевой О.А. заключен 23.12.2022, в соответствии с которым Концедаевой О.А. передано право требования к Кириной Н.С. на общую сумму 296 050 руб. Уведомление об уступке права требования долга направлено 26.12.2023.
Согласно ответу ООО «Ла Капитель» между ООО «Ла Капитель» и Подлипалиным В.В. 19.11.2020 заключен договор № 114 на изготовление и установку мебели по индивидуальному заказу. Замеры выполнялись в помещении бара «KIRIN», расположенном в фудхолле ТЦ «Балтия Молл». Монтаж мебели был осуществлен в помещении бара «KIRIN» (Кирина Н.С.) в период с 06.12.2020 по 12.12.2020, и 12.12.2020 составлен акт приемки-сдачи выполненных работ. При замерах, разработке, согласовании проекта и установке участвовали Подлипалин В.В. и представитель Кириной Н.С. - Кирин Евгений.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции сторонами 02.02.2024 составлен акт осмотра кафе «KIRIN», в ходе которого проведена фото и видео-фиксация, в результате которой обнаружено имущество, оплата за которое произведена Концедаевой О.А. и третьим лицом Подлипалиным В.В. - диспенсер горячей воды, плиты индукционные, СУ-вид SV G16, смарт-терминал и электронный ключ для активации, холодильный шкаф, стол пристенный, полка навесная столешниц из нержавеющей стали. Бутылочки для соусов; гастроемкость; крышка; магнит для ножей; нож для овощей; нож для шефа; ножницы; щипцы, сковорода Wok, являются расходными материалами, приобретались в 2020 году, в связи с ограниченным сроком эксплуатации при осмотре не обнаружены.
Согласно ответу ООО «Балтийский Молл» от 13.03.2024, Кирина Н.С. в период с 12.11.2020 по 30.01.2024 с территории кафе «KIRIN» 17 раз вывозила технику, инвентарь и мебель.
Судами установлен факт ведения сторонами совместной деятельности.
Из представленных в материалы дела выписок из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей Кирина Н.С. осуществляет основной вид деятельности «56.10 Деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания»; Концедаева О.А. осуществляет основной вид деятельности «68.20 Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом».
Факт ведения совместной деятельности в сфере общественного питания Кириной Н.С. и Подлипалиным В.В. подтверждается протоколом осмотра доказательств от 28.03.2024, содержащим переписку о ведении сторонами совместной деятельности с июня 2020 года.
Из материалов дела следует, что суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 69 АПК РФ, исходил из того, что для рассмотрения настоящего иска, установленные ранее фактические обстоятельства по делу № 2-579/2023, имеют преюдициальную силу, и пришел к правомерному выводу о доказанности факта задолженности Кириной Н.С. перед Концедаевой О.А. в размере 575 704 руб. 52 коп.
Оснований для несогласия с итоговыми выводами судов первой и апелляционной инстанций по делу у судебной коллегии окружного суда не имеется.
Доводы подателя кассационной жалобы подлежат отклонению, так как касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, а также вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, поскольку последний не наделен полномочиями по разрешению вопросов факта, сбору, исследованию и оценке доказательств.
Доводы подателя жалобы о том, что денежные средства были получены ИП Концедаевой О.А. в личных целях, а не в целях совместной деятельности, судами обоснованно отклонены, поскольку не подтверждены и противоречат представленным доказательствам. Договор уступки права требования не оспорен в установленном порядке, заявлений о фальсификации не заявлено.
Несогласие подателя жалобы с выводами судов первой и апелляционной инстанций, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для безусловной отмены принятых по делу судебных актов, судом округа не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ, подлежат оставлению без изменения.
Указание ИП Концедаевой О.А. на пропуск срока кассационного обжалования подлежит отклонению ввиду обращения заявителя с кассационной жалобой в последний день срока, то есть 21.01.2025 согласно штампу на конверте.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда Калининградской области от 17.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 по делу № А21-1470/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Кириной Натальи Сергеевны - без удовлетворения.
|
