Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Герасимовой Е.А., Кравченко Т.В., при участии Безугловой В.С. лично (паспорт), рассмотрев 20.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Безугловой Вари Сергеевны на определение Арбитражного суда Тверской области от 19.09.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 по делу № А66-14456/2021, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда Тверской области от 16.11.2021 возбуждено производство по заявлению ФНС России о признании общества с ограниченной ответственностью «Сити Строй», адрес: 170002, г. Тверь, ул. Склизкова, д. 6а, пом. VII, ОГРН 1156952020807, ИНН 6952005250 (далее - ООО «Сити Строй», Общество) несостоятельным (банкротом). Решением суда от 08.12.2021 ООО «Сити Строй» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утверждена Маликова (Ефремова) Александра Викторовна. Конкурсный управляющий Ефремова А.В. 15.01.2024 обратилась в арбитражный суд с заявлением о взыскании с контролирующего должника лица - Безугловой Вари Сергеевны 1 828 283,16 руб. в возмещение убытков. Определением суда первой инстанции от 19.09.2024, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025, с Безугловой В.С. в конкурсную массу должника взыскано 1 828 283,16 руб. в возмещение убытков. В кассационной жалобе Безуглова В.С., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального и материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 19.09.2024 и постановление от 13.02.2025, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, суды проигнорировали тот факт, что Безуглова В.С. была лишь номинальным директором Общества, выполняла поручения непосредственного руководителя Тарасова Сергея Александровича - председателя совета директоров общества с ограниченной ответственностью «Тверской ДСК» (далее - ООО «Тверской ДСК»). Ключ от «банк-клиента» для распоряжения денежными средствами на расчетных счетах ООО «Сити Строй» находился у Тарасова С.А., спорные денежные средства Безуглова В.С. фактически не получала. В конце 2017 года Безуглова В.С. написала на имя учредителя ООО «Сити Строй» Батасовой Евгении Олеговны заявление об освобождении ее от должности генерального директора; с января 2018 года заработная плата Безугловой В.С. не начислялась и она была уверена, что уволена из Общества по собственному желанию на основании написанного ранее заявления. Перечисление денежных средств в пользу Безугловой В.С. по счетам от 04.04.2017 № 6, от 26.04.2017 № 9, 10 осуществлялось в рамках договора от 11.01.2017 № 11/01/17, подписанного от имени Общества генеральным директором Чудесенковым Ростиславом Вадимовичем; Безуглова В.С. стала номинальным директором Общества только 10.03.2017 и не подписывала договор, на основании которого были осуществлены спорные платежи. В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. В судебном заседании Безуглова В.С. поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, в период с 10.03.2017 по 08.12.2021 Безуглова В.С. являлась единоличным исполнительным органом Общества. Платежными поручениями от 05.04.2017 № 785, от 27.04.2017 № 1072 и от 03.05.2017 № 1097 Общество перечислило индивидуальному предпринимателю Безугловой В.С. в качестве оплаты денежные средства в сумме 1 035 500 руб., 316 100 руб. и 476 683,16 руб. по счету от 04.04.2017 № 6, от 26.04.2017 № 9, 10, а всего 1 828 283,16 руб. Полагая, что указанные суммы перечислены безосновательно и в отсутствие встречного предоставления, имел место вывод денежных средств в пользу Безугловой В.С. (заинтересованного по отношению к Обществу лица) из конкурсной массы должника, конкурсный управляющий обратилась с заявлением о взыскании с Безугловой В.С. 1 828 283,16 руб. в возмещение убытков. Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, признал требование конкурсного управляющего обоснованным и удовлетворил заявление. Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, исходит из следующего. В силу пункта 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника. В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Основания для применения гражданско-правовой ответственности в виде убытков к руководителям хозяйственных обществ предусмотрены пунктом 3 статьи 53 и пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ, статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Так, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно и обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. В рассматриваемом случае суды установили, что основанием для обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением в суд послужило решение налогового органа от 16.09.2020 № 6, принятое по результатам выездной налоговой проверки, которым установлено, что документооборот между предпринимателем Безугловой В.С. и ООО «Сити Строй» носил формальный характер, имел целью вывод денежных средств из конкурсной массы должника. По результатам оценки имеющихся в материалах дела доказательств суды заключили, что все платежи, поступающие от юридических лиц (в том числе от должника, ООО «Тверской фасад», ООО «ДСК Окна», где Безуглова В.С. являлась руководителем), в течение одного рабочего дня обналичивались или перечислялись на банковский счет Безугловой В.С. В своих возражениях на заявленные конкурсным управляющим требования Безуглова В.С. ссылалась на реальность экономических взаимоотношений с должником и выполнение ею как предпринимателем для Общества работ в рамках договора от 11.01.2017 № 11/01/17. Исследовав представленные в материалы дела договор на выполнение работ от 11.01.2017 №11/01/17, заключенный между Обществом и Безугловой В.С., а также копии актов от 31.03.2017 № 1, от 29.12.2017 № 27, суды отметили несовпадение предмета договора от 11.01.2017 и актов (изготовление изделий для вентилируемого фасада) и назначения спорных платежей (услуги по устройству фасада), установили, что стоимость работ по договору не соответствует стоимости работ, указанной в актах. Апелляционный суд констатировал, что договор и акты составлены небрежно и формально: в реквизитах ИНН стороны договора допущена ошибка, в договоре не указаны номера домов, для которых должны быть изготовлены изделия для вентилируемого фасада; акты от 31.03.2017 № 1, от 29.12.2017 № 27 не содержат конкретной информации о видах изделий для вентилируемых фасадов, объемах, расценках и стоимости отдельных видов изделий; в то время как работы по устройству вентилируемых фасадов на упомянутом объекте производились Обществом в октябре - ноябре 2017 года, акт на изготовление изделий для вентилируемых фасадов по дому № 8, оформленный Безугловой В.С., составлен 29.12.2017. С учетом установленных обстоятельств суды удовлетворили заявление конкурсного управляющего и взыскали с Безугловой В.С. 1 828 283,16 руб. в возмещение убытков. Вместе с тем суды не учли следующее. Из пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) следует, что бремя доказывания законности и разумности действий руководителя, наличия иных причин возникновения вменяемого ему ущерба, помимо ненадлежащего осуществления действий по управлению организацией, отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно возлагается на такого руководителя. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, если он совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.) (пункт 2 Постановления № 62). Исходя из приведенных разъяснений, а также общих положений статьи 1064 ГК РФ, обязательным условием наступления ответственности в виде убытков является противоправность действий причинителя вреда, а также наличие причинно-следственной связи между этими противоправными действиями (бездействием) и возникшим ущербом. Бремя опровержения обоснованных доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности. Таким образом, на ответчике - бывшем руководителе Общества, то есть лице, осуществлявшем распорядительные и иные функции, предусмотренные законом, учредительными и иными локальными документами организации, лежала обязанность представить суду объяснения, оправдывающие его действия с экономической точки зрения. Выводы судебных инстанций о недоказанности реальных финансово-хозяйственных отношений между ООО «Сити Строй» и индивидуальным предпринимателем Безугловой В.С. по договору от 11.01.2017 № 11/01/17 являются правильными, подтверждены материалами дела и ответчиком не оспариваются. Вместе с тем в данном случае Безуглова В.С. ссылалась на номинальность своего участия в деятельности Общества в качестве директора и неукоснительное выполнение ею поручений, данных Тарасовым С.А., с которым ее связывали личные отношения. Как пояснила ответчик, ключ от «банк-клиента» для распоряжения денежными средствами на расчетных счетах Общества находился именно у Тарасова С.А.. Перечисленные в ее пользу денежные средства в указанном управляющем размере Безуглова В.С. фактически не получала и ими не распоряжалась. При таком положении судам следовало проверить указанные доводы ответчика и установить, свидетельствуют ли приводимые Безугловой В.С. обстоятельства о том, что именно Тарасов С.А. распоряжался денежными средствами на счетах Общества, а равно и на счете Безугловой В.С., действительно ли он являлся органом стратегического управления в ООО «Сити Строй» и принимал обязательные для исполнения директором решения, чего в данном случае сделано не было. Кроме того, Безуглова В.С. обращала внимание судов на то, что в рамках настоящего дела постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.11.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о привлечении ее к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества отказано, однако данное обстоятельство также не получило оценки со стороны судов. Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей. В предмет доказывания по настоящему спору входит установление недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) Безугловой В.С., повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, в связи со сделками, связанными с перечислениями юридическим лицом ответчику платежей. С учетом изложенного обжалуемые определение и постановление не могут быть признаны законными и обоснованными. В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права. Ввиду принятия судебных актов по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим существенное значение для правильного разрешения спора, определение от 19.09.2024 и постановление апелляционного суда от 13.02.2025 подлежат отмене, а дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, с соблюдением процессуальных норм разрешить вопрос о привлечении к участию в настоящем обособленном споре Тарасова С.А., в полном объеме исследовать позиции лиц, участвующих в деле, представленные доказательства, дать им надлежащую оценку с учетом норм действующего законодательства, после чего принять законный и обоснованный судебный акт. Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда Тверской области от 19.09.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 по делу № А66-14456/2021 отменить. Дело направить в Арбитражный суд Тверской области на новое рассмотрение.
|