|
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Яковца А.В. и Яковлева А.Э.,
при участии Кобзаренко В.Б. (паспорт), от финансового управляющего Пасяды Н.И. - Шошаревой В.А. представителя Афанасенко Н.И. (доверенность от 04.07.2023), от Пасяды А.А. представителя Обухова С.Б. (доверенность от 01.06.2023),
рассмотрев 21.05.2025 в открытом судебном заседании жалобу Кобзаренко Владимира Борисовича на определение Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.01.2025 по делу № А56-53177/2020,
у с т а н о в и л:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2020 принято к производству заявление публичного акционерного общества «Банк Уралсиб», адрес: 119048, Москва, ул. Ефремова, д. 8, ОГРН 1020280000190, ИНН 0274062111 (далее - Банк), о признании Пасяды Николая Ивановича несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.
Определением от 17.09.2020 заявление Банка признано обоснованным, в отношении Пасяды Н.И. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Кусов Роман Миннеханифович.
Решением от 15.06.2021 Пасяда Н.И. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Кусов Р.М.
Определением от 21.06.2023 Кусов Р.М. освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей финансового управляющего Пасяды Н.И. Названным определением новым финансовым управляющим должника утверждена Шошарева Валерия Андреевна.
В рамках дела о банкротстве Шошарева В.А. обратилась в суд с ходатайством, в котором просила обязать Пасяду Н.И. обеспечить доступ финансового управляющего и представителя общества с ограниченной ответственностью «Землеустройство» на объекты недвижимости, перечень которых поименован финансовым управляющим в ходатайстве, для подготовки межевых планов.
Заявление принято к производству, обособленному спору присвоен номер А56-53177/2020/ход.3/з.1.
По требованию Банка финансовым управляющим 22.07.2024 проведено собрание кредиторов, по результатам которого представителем собрания кредиторов с полномочиями подписывать мировое соглашение в рамках обособленного спора № А56-53177/2020/ход.3 выбрана Ладанова Анна Анатольевна. Собранием кредиторов принято решение о проведении оценки принадлежащего должнику и его супруге Пасяде Алле Анатольевне имущества за счет Банка, утверждено мировое соглашение по обособленному спору № А56-53177/2020/ход.3.
Определением от 29.07.2024 утверждено мировое соглашение, производство по обособленному спору № А56-53177/2020/ход.3/з.1 прекращено.
Лица, участвующие в названном споре, указанное определение в кассационном порядке не обжаловали.
Кобзаренко Владимир Борисович (лицо, не привлеченное к участию в деле) обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой просил исключить из содержания определения от 29.07.2024 пункты 5.4, 9.1, 10 относительно судьбы доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Невский - 24», адрес: 191186, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 22-24, лит. А, пом. 82-Н, оф. 10, ОГРН 1027809206226, ИНН 7825464790 (далее - Общество).
Кобзаренко В.Б. указывал, что утвержденное судом мировое соглашение нарушает его права и законные интересы участника Общества; отчуждение Пасядой А.А. доли в размере 68,42 % в уставном капитале названного юридического лица является крупной сделкой, а потому требовало одобрения всех его участников.
По мнению подателя жалобы, мировое соглашение утверждено с нарушением статьи 25 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), поскольку до отражения в тексте его условий сведений о включении в конкурсную массу доли в уставном капитале Общества и ее последующей реализации Пасяда А.А. должна была предложить другим участникам Общества выкупить принадлежащую ей долю, а в случае отказа - передать долю Обществу с выплатой действительной стоимости доли.
Определением суда кассационной инстанции от 01.10.2024 кассационная жалоба принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 16.12.2024.
В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий Шошарева В.А. обращала внимание на то, что мировое соглашение фиксирует достигнутые подписавшими его лицами предварительные договоренности относительно формирования конкурсной массы и определения подлежащего исключению из нее единственного пригодного для проживания должника жилого помещения; доля в уставном капитале Общества остается в совместной собственности должника и его супруги, а заключение мирового соглашения не исключает соблюдение финансовым управляющим положений Закона № 14-ФЗ в случае реализации спорного имущества.
Общество представило в суд позицию по делу, в котором поддержало приведенные в кассационной жалобе доводы.
Определением суда кассационной инстанции от 30.01.2025 производство по кассационной жалобе Кобзаренко В.Б. прекращено.
В жалобе Кобзаренко В.Б., ссылаясь на неправильное применение судом кассационной инстанции норм процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение от 30.01.2025 отменить, рассмотреть кассационную жалобу на определение от 29.07.2024 по существу.
Выражая несогласие с выводом суда округа о том, что заключением сторонами и утверждением судом мирового соглашения не были нарушены права и законные интересы Общества и его участников, податель жалобы настаивает, что Пасяда А.А. не обеспечила извещение названных лиц о намерении продать долю в уставном капитале, в связи с чем участники Общества были лишены возможности воспользоваться преимущественным правом приобретения спорного имущества, что нарушает права иных участников, а также самого Общества.
В обоснование жалобы ее подателем также приведены доводы о неисполнимости мирового соглашения и несоответствии его условий действующему законодательству.
В отзыве на жалобу финансовый управляющий просит обжалуемое определение оставить без изменения.
В судебном заседании Кобзаренко В.Б. поддержал доводы, приведенные в жалобе; представители финансового управляющего Шошаревой В.А. и Пасяды А.А. возражали против ее удовлетворения.
Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Поверив законность определения от 30.01.2025 в порядке, предусмотренном статьей 291 АПК РФ, а также обоснованность доводов, приведенных в жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела, согласно пункту 5 мирового соглашения Пасяда А.А. (супруга Пасяды Н.И.) передает для включения в конкурсную массу должника имущество, принадлежащее супругам на праве долевой собственности, в числе которого указана доля в размере 68,42% в уставном капитале Общества, номинальная стоимость которой составила 6 842 руб., а рыночная - 48 630 000 руб.
Исходя из условий пункта 8 мирового соглашения, Пасяда Н.И. становится единственным собственником доли в уставном капитале Общества, Пасяда А.А. перестает быть собственником указанного имущества, полностью утрачивает права на него и на доходы от его реализации.
По вопросу перехода права собственности на указанную долю стороны в пункте 9.1 мирового соглашения предусмотрели, что доля, номинальным владельцем которой является Пасяда А.А., в соответствии с пунктом 7 статьи 213.26 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» подлежит реализации в деле о банкротстве должника финансовым управляющим на открытых торгах от имени Пасяды А.А. (номинального владельца доли), с соблюдением требований статьи 21 Закона об обществах и в соответствии с уставом Общества.
Стороны согласовали, что в случае реализации доли на торгах денежные средства от ее реализации поступают в полном объеме в конкурсную массу Пасяды Н.И. на счет, указанный в Положении о порядке, сроках и условиях реализации имущества (долей в уставном капитале Общества; далее - Положение о реализации). Пасяда А.А. не претендует на распределение в ее пользу супружеской доли от их реализации, поскольку согласно пунктам 5.4 и 8 мирового соглашения доля передана в единоличную собственность Пасяды Н.И.
Утверждая мировое соглашение и прекращая производство по обособленному спору, суд первой инстанции исходил из того, что одобренное собранием кредиторов должника от 22.07.2024 соглашение подписано уполномоченными представителями сторон, а его условия не противоречат действующему законодательству и не нарушают прав и законных интересов третьих лиц.
В кассационной жалобе на определение от 29.07.2024 Кобзаренко В.Б. указывал, что этим судебным актом утверждено мировое соглашение, которым затронуты его права участника Общества.
Прекращая производство по кассационной жалобе, суд округа руководствовался статьями 42, 273 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», и исходил из того, что Кобзаренко В.Б. не является лицом, участвующим в деле о несостоятельности (банкротстве) должника и не доказал, что определение от 29.07.2024 принято непосредственно о его правах и обязанностях.
По мнению суда кассационной инстанции, рассматривающего жалобу Кобзаренко В.Б. на определение от 30.01.2025, выводы суда, послужившие основанием для принятия названного определения, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм процессуального права.
Подателем жалобы не оспаривается вывод суда о том, что он не является лицом, участвующим в деле о несостоятельности (банкротстве) Пасяды Н.И., однако Кобзаренко В.Б. выражает несогласие с позицией суда округа о том, что определением суда первой инстанции от 29.07.2024 не затрагиваются его права и обязанности.
Действительно, отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в обход прав участников общества на ее выкуп запрещено действующим законодательством.
Согласно пункту 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
В силу пункта 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в случае, если указанным Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение 30 дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение 30 дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.
Таким образом, преимущественное право покупки доли применяется только при заключении договора купли-продажи, тогда как в данном случае сторонами утверждено мировое соглашение, предусматривающее изменение режима совместной собственности супругов на долю в Обществе, на что не требуется согласие или отказ от преимущественного права приобретения доли от других его участников.
При этом, вопреки утверждениям подателя жалобы об обратном, в рассматриваемом случае условия утвержденного судом первой инстанции мирового соглашения не устанавливают непосредственно порядок продажи доли в уставном капитале Общества, а определяют возможную судьбу денежных средств на случай их поступления от такой продажи.
Порядок реализации доли в рамках настоящего дела о банкротстве не являлся предметом одобрения собрания кредиторов и рассмотрения суда первой инстанции, в связи с чем на стадии утверждения мирового соглашения вопрос о наличии (отсутствии) права у других участников общества на преимущественный выкуп доли в уставном капитале правового значения не имел.
Содержащееся в кассационной и рассматриваемой жалобе Кобзаренко В.Б. суждение о том, что спорная доля будет реализована финансовым управляющим в нарушение положений статьи 25 Закона № 14-ФЗ, не может быть принято.
Приняв во внимание, что Положение о реализации на дату рассмотрения кассационной жалобы не было утверждено, суд округа обратил внимание на то, что само по себе отсутствие в тексте мирового соглашения ссылок на положения статьи 25 Закона № 14-ФЗ не исключает обязательность предусмотренных в ее тексте указаний и необходимость их исполнения финансовым управляющим при реализации спорного имущества.
Общество, равно как и его участники, не лишены возможности защитить свои права в случае выставления упомянутой доли на торги в установленном законом порядке, в том числе посредством оспаривания указанного действия, заявления о принятии обеспечительных мер в виде запрета реализации доли до разрешения спора.
С учетом изложенного, прекращая производство по кассационной жалобе, суд кассационной инстанции обоснованно исходил из того, что обжалуемый судебный акт не содержит каких-либо выводов относительно правового положения подателя жалобы, прав и законных интересов Общества и его участника Кобзаренко В.Б. не затрагивает, обязанностей на заявителя жалобы не возлагает.
Нарушений требований процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом кассационной инстанции не допущено.
При таких обстоятельствах основания для удовлетворения жалобы и отмены определения от 30.01.2025 отсутствуют.
На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение жалобы с учетом результата ее рассмотрения остаются на подателе жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
о п р е д е л и л:
определение Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.01.2025 по делу № А56-53177/2020 оставить без изменения, жалобу Кобзаренко Владимира Борисовича - без удовлетворения.
| |
