Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Дмитриева В.В., Константинова П.Ю.,
при участии Церкуник А.В. от индивидуального предпринимателя Церкуника Василия Михайловича (доверенность от 07.02.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Север 35» Кучерова М.В. (доверенность от 23.12.2023),
рассмотрев 21.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Церкуника Василия Михайловича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 17.09.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 по делу № А13-14434/2023,
у с т а н о в и л:
Индивидуальный предприниматель Церкуник Василий Михайлович, ОГРНИП 321352500002106, ИНН 352304175983, обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Север 35», адрес: 162608, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Комарова, д. 9, оф. 4, ОГРН 1133528007832, ИНН 3528204495 (далее - Общество), о взыскании 725 400 руб. неосновательного обогащения.
Предприниматель неоднократно уточнял требования: окончательно просил взыскать с Общества 725 400 руб. неосновательного обогащения, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 159 163,59 руб. за период с 27.08.2022 по 01.08.2024, проценты с 02.08.2024 до момента фактического исполнения обязательств.
Судом ходатайство об уточнении требований в части взыскания процентов отклонено, поскольку суд посчитал, что заявленные требования относятся к дополнительным, которые предъявляются по общим правилам предъявления исков.
Судом первой инстанции рассмотрено требование о взыскании с Общества 725 400 руб. неосновательного обогащения.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Авторегионстрой 35», адрес: 162602, Вологодская обл., г. Череповец, Советский пр., д. 8А, оф. 102, ОГРН 1163525100826, ИНН 3528264504 (далее - Компания).
Решением суда первой инстанции от 17.09.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.02.2025, в иске отказано.
В кассационной жалобе предприниматель, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.
Податель жалобы считает неверным вывод судов о том, что договор аренды транспортного средства с правом выкупа является договором лизинга (сублизинга); не согласен с выводами судов о том, что оказанные им услуги служили средством компенсации расходов Общества по уплате лизинговых платежей. По мнению заявителя, суды неправомерно учли обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А13-9519/2023, вместо установленных постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.12.2023 по делу № А13-12912/2022, на которое он указывал, а также проигнорировали его доводы о получении Обществом возврата (зачета) налога на добавленную стоимость (далее - НДС) из бюджета от уплаченных лизинговых платежей.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель предпринимателя поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Общества, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.
Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей Компании, извещенной надлежащим образом о месте и времени слушания дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Судами установлено и из материалов дела следует, что 23.01.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «Лизинговая Компания Независимого Строительного Банка» (лизингодателем) и Обществом (лизингополучателем) заключен договор лизинга № ДФЛ-2156/01 (далее - Договор лизинга), по условиям которого лизингодатель приобретает в соответствии с заявкой лизингополучателя в собственность предмет лизинга - экскаватор HYUNDAI R170w-7, 2011 года выпуска VIN HHIHN 503TB0002492, регистрационный номер серия ВТ № 8917 (далее - экскаватор), и предоставляет его в лизинг лизингополучателю.
В силу пункта 4.1 Договора лизинга право собственности на предмет лизинга принадлежит лизингодателю до момента отчуждения в собственность лизингополучателя.
Переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю до окончания срока действия договора возможен при условии отсутствия задолженности лизингополучателя перед лизингодателем (пункт 22.2 Договора лизинга).
По акту приема-передачи от 30.01.2020 экскаватор передан Обществу.
Между Обществом (арендодателем) и предпринимателем (арендатором) был заключен договор аренды транспортного средства с правом выкупа от 21.04.2020 № ДФЛ-2156/01-1 (далее - Договор аренды), по условиям которого арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду экскаватор с правом последующего выкупа.
В силу пункта 1.2 Договора аренды экскаватор сдается на условиях владения и пользования. После внесения арендатором всех арендных платежей и с момента осуществления им последнего платежа арендной платы арендодателю экскаватор переходит в собственность арендатора.
Экскаватор принадлежит арендодателю на основании Договора лизинга, заключенного сроком на 12 месяцев (пункт 1.4 Договора аренды).
Согласно пункту 1.6 Договора аренды выкупная стоимость экскаватора составила 5 550 000 руб.
Арендная плата - 1000 руб. за весь период действия договора (пункт 2.1 Договора аренды).
В силу пункта 6.1 Договора аренды после получения арендодателем от арендатора всей суммы денежных средств, указанной в пункте 1.6 Договора аренды, экскаватор переходит в собственность арендатора.
Как видно из раздела 7 Договора аренды, договор заключен сторонами на период с 23.01.2020 и до 23.01.2021, и вступает в силу с момента его подписания.
В соответствии с пунктом 7.3 Договора аренды действие договора прекращается в случае исполнения арендатором всех своих обязательств по договору, в том числе при полной оплате и досрочной выплате арендатором всей суммы, указанной в пункте 1.6 Договора аренды.
Денежные средства в счет выкупной оплаты и арендной платы были переданы по распискам ответчику 21.04.2020 - в размере 4 871 516 руб., 19.06.2020 - в размере 770 796 руб.
По словам предпринимателя, денежные средства были переданы арендодателю досрочно и превышали сумму, указанную в Договоре аренды, поскольку Общество сообщило, что просрочило лизинговый платеж, вследствие чего ему были выставлены штрафные санкции и транспортное средство могли изъять в связи с неуплатой.
Предприниматель сослался на то, что по состоянию на 19.06.2020 полностью исполнил свои обязательства по выкупу экскаватора, ввиду чего Общество 20.06.2020 должно было перерегистрировать экскаватор на предпринимателя, но оформление сделки купли-продажи по вине Общества состоялось лишь 31.08.2021.
Также предприниматель указал, что с 21.04.2020 экскаватор находился у него в пользовании и обратно Обществу не передавался.
Между Обществом (исполнителем) и Компанией (заказчиком) 10.11.2020 был заключен договор на оказание услуг спецтехникой, по условиям которого исполнитель обязался по заявке заказчика оказать услуги по предоставлению спецтехники и услуги по управлению и технической эксплуатации спецтехники в соответствии с его условиями, а заказчик обязался принять и оплатить их.
Данные услуги были оказаны, приняты и оплачены данной организацией путем перевода средств на расчетный счет Общества, что подтверждается сведениями из книги продаж. При этом фактическим исполнителем по данным договорам являлся предприниматель.
Таким образом, по словам предпринимателя, на стороне Общества возникло неосновательное обогащение на сумму 725 400 руб.
Общество, в свою очередь, указало, что оказание услуг являлось по согласованию сторон способом расчета за экскаватор.
Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.
Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Согласно пункту 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Исходя из пункта 1 статьи 624 ГК РФ, в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (статья 781 ГК РФ).
По смыслу приведенных норм права исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении перечисленных в договоре действий или осуществлении определенной деятельности, что является основанием оплаты выполненных работ.
Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.
В силу пункта 2 статьи 1102 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Решением Арбитражного суда Вологодской области от 06.03.2024 по делу № А13-9519/2023, вступившим в законную силу, предпринимателю отказано в удовлетворении иска к Обществу о взыскании 606 247 руб. неосновательного обогащения.
Общество указывало, что в связи с отсутствием возможности у предпринимателя приобрести на условиях лизинга экскаватор, по просьбе предпринимателя приобрело для него экскаватор. Общество с предложением предпринимателя согласилось на условиях: денежные средства по лизингу в размере 5 500 000 руб. он оплатит Обществу, а Общество будет рассчитываться с лизинговой компанией периодичными лизинговыми платежами; во время действия договора предприниматель будет арендовать экскаватор и выполнять работы данным экскаватором, как на свое усмотрение, так и по указанию Общества с целью оплаты лизинговых платежей.
Общество указало, что уплачивало все лизинговые платежи по договору, а также оплачивало расходы на горюче-смазочные материалы по различным договорам оказания услуг по предоставлению спецтехники, заключенным между ответчиком и его контрагентами.
Также Общество уплатило налоги, включая НДС, по поступившим денежным средствам от контрагентов, согласно заключенным договорам по оказанию услуг предоставления специальной техники.
Экскаватор был приобретен Обществом у лизинговой компании, выбранной предпринимателем - «Лизинговая Компания Независимого Строительного Банка».
Предприниматель знал условия Договора лизинга, а также итоговую выкупную стоимость экскаватора, составлявшую 6 285 718,95 руб.
По расчетам Общества, Церкуник В.М. приобрел в собственность экскаватор за 5 550 000 руб., при этом Общество уплатило за указанный экскаватор 6 285 718,95 руб., включая лизинговые платежи и пени по Договору лизинга. Разница между стоимостью проданного истцу экскаватора с уплаченной Обществом лизингодателю суммой составила 1 235 718,95 руб.
Суд в рамках рассмотрения дела № А13-9519/2023 признал правомерным наличие между сторонами согласования расчетов за лизинговые платежи также путем оказания услуг предпринимателем третьим лицам от имени ответчика.
Выводы суда обоснованы следующим.
Судом по делу № А13-9519/2023 установлено, что «сумма всех лизинговых платежей, выплаченных ответчиком лизингодателю за экскаватор, составила 6 841 218,94 руб., из них 500 000 руб. - штрафные санкции за несвоевременное внесение платежей. Следовательно, без учета штрафных санкций Общество понесло большие затраты на уплату лизинговых платежей, чем предприниматель на выплату выкупной стоимости экскаватора, что, посчитали суды, не соответствует принципу экономической эффективности сделки.
Экскаватор находился во владении и пользовании предпринимателя.
Суды посчитали, что оказанные предпринимателем услуги служили средством компенсации расходов Общества по уплате лизинговых платежей по имеющейся у сторон договоренности в целях получения предпринимателем конечного экономического результата - выкуп экскаватора.
Иной экономической целесообразности в таких отношениях сторон суд не усмотрел.
Указанное решение суда по делу № А13-9519/2023 оставлено в силе судом апелляционной инстанции, в кассационном порядке не обжаловалось.
Доказательств, свидетельствующих об иных обстоятельствах, предпринимателем не представлено.
Суд пришел к выводу об отсутствии на стороне Общества признаков неосновательного обогащения, поскольку между сторонами сложились арендные отношения и фактические отношения по оказанию услуг, имеющие встречное представление в целях погашения взаимных требований.
Предприниматель в настоящем случае просит взыскать неосновательное обогащение, представляющее собой доход Общества по договору оказания услуг.
Судом установлено, что у Общества имелись договорные отношения с Компанией, по которым третье лицо произвело оплату 870 000 руб., за услуги оказанные за период с 01.01.2020 по 06.04.2021, в том числе НДС. Без НДС стоимость оказанных услуг составила 725 400 руб.
Предприниматель не привел обоснованных причин оказания им третьим лицам услуг от имени Общества в течение длительного времени.
При этом Церкуник В.М. обратился в суд только спустя почти три года после оказания таких услуг.
В решении Арбитражного суда Вологодской области от 30.05.2023 по делу № А13-12912/2022 установлено, что при заключении договора аренды транспортного средства с правом выкупа от 21.04.2020 предприниматель безусловно знал, что Общество не является собственником спорного транспортного средства. Арендатор знал и должен был знать о том, что переоформление на него транспортного средства невозможно до полного исполнения обязательств по договору лизинга Обществом и, как лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, взял на себя все риски совершения действий по переоформлению экскаватора только после надлежащего исполнения Обществом как лизингополучателем обязательств по договору лизинга.
Материалы дела не содержат ни одной претензии, адресованной истцом ответчику, относительно необходимости переоформления транспортного средства после уплаты выкупной стоимости до момента такого переоформления.
В материалах настоящего дела также отсутствуют заявления предпринимателя о необходимости переоформления транспортного средства, до перехода права собственности на него к Обществу от лизингодателя и возражения относительно заключения договоров оказания услуг Обществом.
Таким образом, оказанные предпринимателем услуги служили средством компенсации расходов Общества по уплате лизинговых платежей по имеющейся у сторон договоренности в целях получения предпринимателем конечного экономического результата - выкуп экскаватора.
Судами отмечено, что поскольку на момент заключения Договора лизинга Церкуник В.М. не имел статуса индивидуального предпринимателя, но фактически занимался такой деятельностью, используя специальные транспортные средства, то такой способ приобретения имущества для него через юридическое лицо был экономически выгодным.
Учтя изложенное, суды правомерно не усмотрели оснований для удовлетворения исковых требований.
Предпринимателем не представлены доказательства наличия на стороне Общества неосновательного обогащения.
Апелляционный суд отметил, что решение суда по делу № А13-9519/2023 содержит дополнительные сведения, исследование которых позволило верно разрешить спор по настоящему делу.
Ввиду изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора по настоящему делу установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.
Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ). Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба предпринимателя - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 17.09.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 по делу № А13-14434/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Церкуника Василия Михайловича - без удовлетворения.
|
