Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Журавлевой О.Р., Родина Ю.А.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Невская электронная компания» Фрадкина Д.Б. (доверенность от 18.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Молния-К» Крайневой Е.В. (доверенность от 06.06.2024),
рассмотрев 21.05.2025 кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Невская электронная компания» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 по делу № А56-72172/2022,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Невская электронная компания», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Заставская ул., д. 5/1, лит. А, ОГРН 1137847301294, ИНН 7802833810 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Молния-К», адрес: 191028, Санкт-Петербург, вн.тер.г. мун. окр. Литейный, Моховая ул., д. 16, лит. А, пом. 2-н, кааб. №1, ОГРН 1217800003046, ИНН 7841092330 (далее - Компания), о взыскании 4 708 935 руб. задолженности по договору подряда от 09.02.2021 № 2 (далее - договор), 470 893 руб. 50 коп. неустойки за просрочку платежа на основании пункта 5.1 договора.
Ответчиком заявлен встречный иск об истребовании у истца 151 штуки переданных в гарантийный ремонт печатных плат, изготовленных по договору подряда, и взыскании 12 638 421 руб. убытков за период с 17.02.2022 по 05.12.2022.
Решением суда первой инстанции от 12.12.2022 в удовлетворении иска отказано. Встречный иск Компании возвращен его подателю.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 14.04.2023 решение суда от 12.12.2022 оставлено без изменения.
Постановлением суда кассационной инстанции от 04.10.2023 решение от 12.12.2022 и постановление от 14.04.2023 были отменены в части отказа Обществу в удовлетворении иска, а также в части распределения судебных расходов; дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. В остальной части обжалуемые судебные акты оставлены без изменения.
При новом рассмотрении дела решением суда от 29.01.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 02.12.2024, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 29.01.2024 и постановление от 02.12.2024 и вновь направить дело на новое рассмотрение.
Податель жалобы утверждает, что передал ответчику результаты работ (изделия), которые в соответствии с дополнительными соглашениями к договору подлежат оплате заказчиком в сумме 4 708 935 руб., что подтверждается представленной Обществом перепиской сторон. При этом Общество отмечает, что составление двусторонних актов сдачи-приемки изделий договором не предусматривалось; ответчик частично оплатил изделия, полученные им по дополнительным соглашениям (далее также - ДС) № 5, № 6, № 8 и № 9, о чем свидетельствуют соответствующие счета. По мнению истца, факт получения готовых изделий ответчиком не оспаривался, какие-либо разногласия в части суммы основного долга между сторонами отсутствовали, а возражения Компании против иска сводились лишь к расчету неустойки, просрочке в выполнении работ сдаче их результатов заказчику, а также к некачественности изделий. Также Обществом отмечается, что ответчик, не отрицавший в суде первой инстанции достоверность переписки по поводу выполнения работ на основании соглашений № 5, № 6, № 8 и № 9, начал опровергать ее в только суде апелляционной инстанции, в связи с чем Общество по причине противоречивого поведения ответчика вынуждено было представить протоколы осмотра письменных доказательств, которые ранее не могли быть представлены суду первой инстанции, лишь на стадии апелляционного обжалования. В этой связи истец полагает, что суд апелляционной инстанции неправомерно отказал в приобщении к материалам дела этих протоколов.
В отзыве на кассационную жалобу Компания, считая приведенные в ней доводы несостоятельными, просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения. Как указывает ответчик, истец протоколы осмотра письменных доказательств в суд первой инстанции не представлял, в связи с чем апелляционная инстанция правомерно отказала в приобщении их к материалам дела. По мнению Компании, суды, отказывая Обществу в удовлетворении иска, учли указания суда кассационной инстанции при направлении дела на новое рассмотрение; установили отсутствие доказательств передачи подрядчиком изделий, которые в силу пункта 2.2.5 договора Общество обязалось передавать заказчику по универсальным передаточным документам (далее - УПД). Ответчик утверждает, что не признавал факт получения готовых изделий и осуществление частичных платежей по спорным дополнительным соглашениям, ссылаясь на то, что перечислял подрядчику лишь авансовые платежи, а переписка сторон по качеству результата работ была связана только с ранее полученными изделиями по ДС № 1- № 4.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (подрядчик) и Компанией (заказчик) заключен договор на выполнение подрядчиком своими силами и средствами работ по производству изделий, согласно дополнительному соглашению и спецификации к договору в соответствии с технической документацией заказчика, чертежами заказчика, с использованием как сырья и материалов заказчика так и собственного, со сдачей результата работ заказчику. Заказчик, в свою очередь, обязался приять результат работ и оплатить его в соответствии с условиями договора и дополнительного соглашения к нему.
По дополнительному соглашению от 09.02.2021 № 1 к договору подрядчик обязался изготовить изделие КРВТ.43.00.80.01 IOT_controller в количестве 1 000 штук на сумму 2 630 508 руб. и передать его заказчику до 31.03.2021 с оплатой результата работ заказчиком в сумме 1 841 355 руб. 60 коп. в срок до 09.02.2021 и в сумме 789 152 руб. 40 коп. - до 19.03.2021.
В соответствии с дополнительным соглашением от 09.02.2021 №2 подрядчик обязался изготовить изделие КРВТ.43.00.80.02 IOT_communication в количестве 1 000 штук на сумму 1 584 532 руб. и передать его заказчику до 31.03.2021; заказчик обязался оплатить данные изделия в сумме 1 109 172 руб. 40 коп. в срок до 09.02.2021 и в сумме 475 359 руб. 60 коп.- до 19.03.2021.
По дополнительному соглашению от 26.03.2021 № 5 в обязанность подрядчика входило изготовление изделия КРВТ.43.00.80.01 IOT_controller в количестве 1 200 штук на сумму 4 793 717 руб. с передачей результата работ заказчику до 18.05.2021. Указанные работы заказчик обязался оплатить в срок до 29.03.2021 в сумме 2 396 858 руб. 50 коп. и до 17.05.20212 - в сумме 396 858 руб. 50 коп.
В силу дополнительного соглашения от 26.03.2021 № 6 подрядчик обязался изготовить изделие КРВТ.43.00.80.02 IOT_communication в количестве 1 200 штук на сумму 1 799 888 руб. и передать его заказчику до 18.05.2021; оплату заказчик обязался произвести в срок до 30.03.2021 в размере 899 944 руб. и до 14.05.2021 - в размере 899 944 руб.
Согласно дополнительному соглашению от 29.04.2021 № 8 подрядчик обязался изготовить изделие КРВТ.43.00.80.01 IOT_controller в количестве 500 штук на сумму 2 084 500 руб. и передать его заказчику до 20.06.2021, оплату изделий заказчик обязался произвести платежами в сумме 1 042 250 руб. до 29.04.2021 и 1 042 250 руб. - до 18.06.2021.
В соответствии с дополнительным соглашением от 29.04.2021 № 9 подрядчик принял на себя обязанность изготовить изделие КРВТ.43.00.80.02 IOT_communication в количестве 500 штук на сумму 739 765 руб. и передать его результат заказчику до 17.06.2021, с оплатой их заказчиком в размере 369 882 руб. 50 коп. до 29.04.2021 и 369 882 руб. 50 коп. - до 18.06.2021.
Как указывалось истцом при подаче иска, во исполнение условий договора и дополнительных соглашений к нему им изготовлены и переданы ответчику все поименованные в них изделия КРВТ.43.00.80.01 IOT и КРВТ.43.00.80.02 IOT, которые приняты последним без замечаний и возражений.
Между тем в нарушение условий договора ответчик не исполнил в полном объеме свои обязательства по оплате изделий, изготовленных на основании ДС № 5, № 6, № 8 и № 9, в связи с чем долг заказчика составил 4 708 935 руб.
Неисполнение ответчиком требований подрядчика об оплате выполненных работ и уплате договорной неустойки за просрочку денежного обязательства в претензионном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.
При первоначальном разрешении спора суды отказали истцу в удовлетворении исковых требований.
Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на недостаточную обоснованность выводов судебных инстанции, положенных в основу судебных актов, связанных с отсутствием в материалах дела доказательств подписания ответчиком спорных дополнительных соглашений, сдачи-приемки изделий заказчику, а также выявления в них недостатков, подлежащие устранению подрядчиком в период гарантийного срока
При новом рассмотрении дела суды по результатам исследования собранных по делу доказательств в их совокупности взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, также отказали истцу в иске.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд округа приходит к следующему.
Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
В силу пункта 1 статьи 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
Таким образом, именно с момента сдачи результата работ подрядчиком заказчику у последнего возникает обязательство по оплате выполненных работ.
В соответствии с пунктом 2.2.5 договора сдача заказчику обусловленных дополнительными соглашениями изделий должна была производиться на основании УПД.
Между тем указанных документов, свидетельствующих о передаче заказчику спорных изделий по дополнительным соглашениям № 5, № 6, № 8 и № 9, истец в материалы дела не представил.
Составление сторонами при передаче результатов работ иных документов, в том числе актов о приемке выполненных работ, условиями договора и дополнительных соглашений не предусматривалось.
Проверяя при новом рассмотрении указания суда кассационной инстанции о том, возможно ли признать произведенную частичную оплату ответчиком по дополнительным соглашениям № 5, № 6, № 8 и № 9 свидетельствующей о фактическом получении Компанией спорных изделий, суды пришли к выводу, что частичная оплата, произведенная ответчиком по этим дополнительным соглашениям, сама по себе факт передачи изделий достоверно не подтверждает.
Выводы судов в данной части основываются на буквальном и системном толковании в порядке статьи 431 ГК РФ условий дополнительных соглашений № 5, № 6, № 8 и № 9, в которых предусматривается разделение оплаты на две части с установлением сроков платежей. С учетом предусмотренных данными дополнительными соглашениями сроков сдачи работ суды заключили, что ими обусловливалась при осуществлении первого из платежей предварительная оплата подлежащих изготовлению изделий, а не их оплата после получения результатов работ от истца.
Как установлено судами, представленные в материалы дела платежные поручения от 30.03.2021 № 35, от 30.03.2021 № 12, от 05.05.2021 № 51, от 05.05.2021 № 52 (том 2, л.д. 50-53) относились именно к первому платежу по каждому из спорных дополнительных соглашений, которые были совершены заказчиком до наступления сроков изготовления и передачи изделий, что согласно выводам судов подтверждает только сам факт заключения сторонами дополнительных соглашений № 5, № 6, № 8 и № 9, но не передачу ответчиком изделий в полном объеме.
Истцом при новом рассмотрении дела в судах обеих инстанций не опровергалось, что передача заказчику спорных изделий в порядке, обусловленном пунктом 2.2.5 договора, либо на основании иного документа, подтверждающего сдачу-приемку работ, подрядчиком не оформлялось и ответчику на подпись не передавалось.
При этом судами, вопреки доводам Общества, дана правовая оценка представленной истцом в материалы дела переписке сторон, которая, по его мнению, подтверждает признание ответчиком факта получения изделий по спорным дополнительным соглашениям.
Как верно отметили суды, из указанной переписки не следует, что ответчик признавал получение изделий в определенном объеме именно по дополнительным соглашениям № 5, № 6, № 8 и № 9.
Как указывалось ответчиком и не опровергнуто истцом, в переписке отражены разногласия по изделиям, полученным при исполнении подрядчиком иных дополнительных соглашений к договору (№ 1- № 4).
Из материалов дела не усматривается, что Обществом представлялись в суд первой инстанции претензии и письма ответчика, в которых он прямо признавал получение от истца изделий по дополнительным соглашениям № 5, № 6, № 8 и № 9, в связи с чем довод жалобы Общества о несоответствии выводов судов данным доказательствам подлежит отклонению.
Протоколы осмотра письменных доказательств от 15.10.2024 78 АВ 5860517, 78 АВ 5860518, на которые истец ссылается в кассационной жалобе, представлены Обществом только в суд апелляционной инстанции и обоснованно им возвращены.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.
В данном случае Общество, заявляя при апелляционном обжаловании ходатайство о приобщении к материалам дела протоколов осмотра письменных доказательств от 15.10.2024 78 АВ 5860517 и 78 АВ 5860518, ссылалось на отсутствие возражений ответчика в суде первой инстанции в части получения изделий по дополнительным соглашениям № 5, № 6, № 8 и № 9, в связи с чем указывало на отсутствие необходимости представлять указанные доказательства в суд первой инстанции.
Однако, как следует из материалов дела (том 1 л.д. 164), ответчик в своих возражениях, представленных в суд первой инстанции при новом рассмотрении дела, последовательно опровергал факт получения изделий, предусмотренных дополнительными соглашениями № 5, № 6, № 8 и № 9.
Первоначальный отзыв Компании на иск (том 1 л.д. 52-55), в котором содержались ссылки на получение заказчиком изделий, предусмотренных спорными дополнительными соглашениями, но с нарушением подрядчиком сроков, установленных договором, согласно выводам судов не мог по смыслу частей 3 и 3.1 статьи 70 АПК РФ, расцениваться в качестве признания стороной факта получения спорных изделий и не подлежать доказыванию, поскольку, как установлено судами, этот процессуальный документ подписан лицом, не уполномоченным на представление интересов Компании.
Ссылка подателя жалобы на технический характер ошибки в доверенности представителя Додоновой К.М. от 24.05.2022, приложенной к названному первоначальному отзыву в суде первой инстанции, являлась предметом оценки судов и обоснованно отклонена, поскольку из содержания этой доверенности следовало, что Компания предоставляет Додоновой К.М. полномочия действовать от имени ООО «Миллениум Контракшн», что создавало правовую неопределенность в правомочности данного лица действовать от имени Компании и признавать факт получения изделий.
Ошибочный допуск Додоновой К.М. к участию в судебном заседании при первоначальном рассмотрении дела в суде первой инстанции по указанной доверенности не свидетельствует об устранении выявленной упречности процессуального документа. Последующее процессуальное поведение ответчика, как отметили суды, не свидетельствовало о признании им факта приемки спорных изделий, напротив, при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик возражал против утверждений истца о передаче спорных изделий на сумму заявленного долга, что исключает возможность считать получение изделий признанным ответчиком обстоятельством по правилам части 3.1 статьи 70 АПК РФ.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 9 и 65 АПК РФ, в силу которых истец несет бремя доказывания обстоятельств, на которые ссылается в обоснование своих требований, и соответствующий риск несовершения процессуальных действий, правомерно не усмотрел уважительных причин, объективно не позволивших Обществу представить в суд первой инстанции протоколы осмотра письменных доказательств от 15.10.2024 78 АВ 5860517 и 78 АВ 5860518, в связи с чем правильно отказал в их приобщении на стадии апелляционного обжалования.
В отсутствие доказательств сдачи результатов работ по ДС № 5, № 6, № 8 и № 9 суды, основываясь на положениях статьей 702 и 711 ГК РФ, пришли к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.
Приводимые Обществом в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены ими при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на его обоснованность и законность, либо опровергали выводы суда.
Направленность доводов кассационной жалобы на оценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств не может быть признана допустимой на стадии кассационного обжалования судебных актов в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ и пункта 32 Постановления № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», поскольку исследование доказательственной стороны спора к компетенции суда округа не относится.
Учитывая, что дело рассмотрено судами полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 по делу № А56-72172/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Невская электронная компания»- без удовлетворения.
|
