Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нестерова С.А., судей Кадулина А.В., Салтыковой С.С.,
рассмотрев 19.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Киселевой Ирины Анатольевны на решение Арбитражного суда Новгородской области от 05.11.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025 по делу № А44-2928/2024, у с т а н о в и л: Индивидуальный предприниматель Киселева Ирина Анатольевна, ОГРНИП 316532100060595, ИНН 532001559616, обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу «Тандер», адрес: 350002, Краснодарский край, г. Краснодар, ул. им. Леваневского, д. 185, ОГРН 1022301598549, ИНН 2310031475), в лице филиала в Великом Новгороде (далее - Общество), в котором просила:
- взыскать 42 806 руб., 8 434 руб., 23 862 руб. задолженности по внесению постоянной части арендной платы за март и апрель 2024 года по договорам аренды недвижимого имущества с оборудованием от 21.10.2014 № ВНвФ/411/14, от 26.06.2015 № ВНвФ/81211/15, от 16.04.2015 № ВНвФ/11587/15 соответственно, 1 169,63 руб. неустойки за нарушение срока перечисления постоянной части арендной платы по указанным договорам за период с 11.03.2024 по 10.04.2024, а также неустойку, начисленную начиная с 11.04.2024 из расчета 75 руб. 10 коп. неустойки за каждый день просрочки по дату фактического погашения задолженности;
- взыскать неустойку по ставке 0,1% за каждый день просрочки выплаты с торгового оборота за декабрь 2023 года по договору от 21.10.2014 № ВНвФ/411/14, а начиная с 26.01.2024 - по 172 руб. 40 коп. в день по дату фактической уплаты;
- признать измененным с 01.03.2024 пункт 5.2.1 указанных договоров в части установления постоянной части арендной платы - 313 793 руб. в месяц по договору от 21.10.2014 № ВНвФ/411/14, 61 827 руб. в месяц по договору от 26.06.2015 № ВНвФ/81211/15, 174 931 руб. в месяц по договору от 16.04.2015 № ВНвФ/11587/15;
- признать измененным пункт 5.6 договора от 21.10.2014 № ВНвФ/411/14, изложив абзац третий данного пункта в следующей редакции: «С 01.03.2024 плата с торгового оборота определяется как разница между суммой, эквивалентной 4,8294 процента от объема торгового оборота за отчетный период, и постоянной частью арендной платы за отчетный период».
Решением Арбитражного суда Новгородской области от 05.11.2024 исковые требования удовлетворены частично:
- признаны измененными с 01.03.2024 абзац первый пункта 5.2.1 и абзац третий пункта 5.6.1 договора от 21.10.2014 № ВНвФ/411/14 в части установления постоянной части арендной платы в размере 313 793 руб., без НДС, в месяц;
- признан измененным с 01.03.2024 абзац первый пункта 5.2.1 договора от 26.06.2015 № ВНвФ/81211/15 в части установления постоянной части арендной платы в размере 61 827 руб., без НДС, в месяц;
- признан измененным с 01.03.2024 абзац первый пункта 5.2.1 договора от 16.04.2015 № ВнвФ/11587/15 в части установления постоянной части арендной платы в размере 174 931 руб., без НДС, в месяц;
С Общества в пользу Киселевой И.А. взысканы 91 775 руб. 57 коп., в том числе 75 102 руб. задолженности и 16 673 руб. 57 коп. неустойки, неустойка, начисленная на сумму задолженности 75 102 руб. за период с 16.04.2024 по день фактического погашения задолженности, в размере 0,1% от неуплаченной суммы долга за каждый день просрочки, а также 20 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025 решение от 05.11.2024 в обжалуемой части оставлено без изменения.
В кассационной жалобе предприниматель, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 05.11.2024 и постановление от 11.02.2025 в части отказа в удовлетворении иска, исковые требования в соответствующей части удовлетворить. По мнению подателя жалобы, суды пришли к ошибочному выводу о том, что плата с торгового оборота не относится к постоянной части арендной платы по договору от 21.10.2014 № ВНвФ/411/14; размер платы с торгового оборота был изменен Киселевой И.А., по мнению судов, в одностороннем порядке не в соответствии с условиями означенного договора; судами не дана оценка доводу Киселевой И.А. о том, что при индексации постоянной части арендной платы общая цена аренды остается неизменной ввиду соответствующего уменьшения платы с торгового оборота на ту же сумму.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просило обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
Стороны о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность и обоснованность судебных актов проверены в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между предпринимателем (арендодателем) и Обществом (арендатором) заключены следующие договоры:
1) договор от 26.06.2015 № ВНвФ/81211/15 (в редакции дополнительных соглашений), по условиям которого арендатору предоставлены за плату во временное владение и пользование (в аренду) нежилые помещения - № 2 и часть помещения № 3 - общей площадью 74,6 кв. м, расположенные на первом этаже здания по адресу: Новгородская обл., г. Боровичи, Сушанская ул., д. 18, кадастровый номер 53:22:0020502:509;
2) договор от 16.04.2015 № ВНвФ/11587/15 (в редакции дополнительных соглашений), по условиям которого арендатору предоставлены за плату во временное владение и пользование (в аренду) нежилые помещения - № 4, 14, 15 и часть помещения № 3 - общей площадью 197,1 кв.м, расположенные на первом этаже здания, находящегося по тому же адресу;
3) договор от 21.10.2014 № ВНвФ/411/14 (в редакции дополнительных соглашений), по условиям которого арендатору предоставлено за плату во временное владение и пользование (в аренду) нежилые помещения - 1, 16, 17-36, 37 - общей площадью 415,7 кв., расположенные на первом этаже здания, находящегося по тому же адресу.
Согласно пункту 5.1 договора от 21.10.2014 № ВНвФ/411/14 арендатор обязуется уплачивать арендодателю в течение установленного в договоре срока арендную плату, которая состоит из постоянной и переменной частей, до момента заключения арендатором прямых договоров на коммунальные услуги.
В соответствии с пунктом 5.2.1 договора от 21.10.2014 № ВНвФ/411/14 (в редакции дополнительного соглашения от 20.11.2020 № 10) размер постоянной части арендной платы по договору с 01.12.2020 составляет 292 390 руб., без НДС, в месяц.
Пунктом 5.2.2 договора от 21.10.2014 № ВНвФ/411/14 установлено, что размер арендной платы подлежит изменению по соглашению сторон, но не чаще одного раза в год при изменении реально складывающихся рыночных цен на аренду недвижимости в Новгородской области. В случае увеличения размера арендной платы менее чем на 10% арендодатель уведомляет об этом арендатора не позднее чем за 60 календарных дней с даты предполагаемого изменения и направляет в адрес арендатора дополнительное соглашение.
Постоянная часть арендной платы ежемесячно перечисляется на расчетный счет арендодателя не позднее 10-го числа месяца, за который осуществляется платеж (пункт 5.2.3 договора от 21.10.2014 № ВНвФ/411/14).
Дополнительным соглашением от 20.11.2020 № 10 к указанному договору стороны дополнили его пунктом 5.6, согласно которому с 01.12.2020 при достижении розничного товарооборота в размере 7 000 000 руб. начинает начисляться и уплачиваться плата с торгового оборота.
В соответствии с абзацем третьим пункта 5.6.1 договора от 21.10.2014 № ВНвФ/411/14 плата с торгового оборота определяется как разница между суммой, эквивалентной 4,5 процента от объема торгового оборота за отчетный период, и постоянной частью арендной платы за отчетный период.
Плата с торгового оборота вносится не позднее 25-го числа месяца, следующего за отчетным (абзац седьмой пункта 5.6.1 договора от 21.10.2014 № ВНвФ/411/14).
Киселева И.А. направила в адрес Общества уведомления от 17.11.2023 об увеличении с 01.02.2024 ежемесячной постоянной части арендной платы по договорам от 26.06.2015 № ВНвФ/81211/15, от 16.04.2015 № ВНвФ/11587/15, от 21.10.2014 № ВНвФ/411/14; указанные уведомления оставлены Обществом без ответа.
Предприниматель направила в адрес Общества претензию от 29.02.2024, в которой потребовала подписать дополнительные соглашения к договорам об увеличении постоянной части арендной платы, а также перечислять соответствующие платежи с учетом их увеличения.
Неисполнение Обществом указанных требований в добровольном порядке послужило основанием для обращения Киселевой И.А. с иском в суд.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, проанализировав на основании статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) условия пункта 5.2.2 договоров, пришел к выводу о согласовании сторонами права арендодателя в одностороннем порядке увеличить размер арендной платы по договорам в пределах, установленных указанным пунктом, в связи с чем признал обоснованным требование Киселевой И.А. о признании пункта 5.2.1 договоров измененным с 01.03.2024 в части установления постоянной части арендной платы. Проверив произведенные истцом расчеты, суд пришел к выводам о доказанности факта возникновения на стороне Общества задолженности по постоянной части арендной платы по договорам за март и апрель 2024 года в общей сумме 75 102 руб., а также о наличии оснований для взыскания с Общества неустойки по состоянию на 15.04.2024 в сумме 16 673, 53 руб. и неустойки, начисленной в последующем - начиная с 16.04.2024 по дату фактического исполнения обязательства по уплате долга; в остальной части иска отказано.
Суд апелляционной инстанции, рассмотрев жалобу в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ, решение суда от 05.11.2024 в обжалуемой части оставил без изменения.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.
Согласно статье 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и тому подобное), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.
Пунктом 4 статьи 421 ГК РФ установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).
В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом
В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 422 Кодекса).
При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.
Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
Из указанных условий договора от 21.10.2014 № ВНвФ/411/14 следует, что сторонами согласована арендная плата и ее составные части (постоянная, переменная, плата с торгового оборота (процентная часть арендной платы)), порядок их уплаты.
Как установлено судами из буквального толкования условий пункта 5.6 договора от 21.10.2014 № ВНвФ/411/14, определяющего порядок оплаты по названному договору, такая составляющая, как процент от товарооборота, подлежит уплате при условии достижения объемов торговой выручки не менее 7 000 000 руб. Оплата производится не позднее 25-го числа месяца, следующего за отчетным. Расчет платы с торгового оборота осуществляется на основании предоставляемого арендатором арендодателю отчета о месячном объеме торгового оборота за отчетный месяц по форме, согласованной сторонами в Приложении № 1 к дополнительному соглашению от 20.11.2020 № 10.
Пунктом 5.6.2 договора от 21.10.2014 № ВНвФ/411/14 также установлены условия, при которых процент от торгового оборота не начисляется и не выплачивается за отчетный месяц (при превышении размера постоянной части арендной платы за отчетный месяц над процентом от торгового оборота за отчетный месяц процент от торгового оборота не начисляется и не выплачивается за данный месяц).
Вопреки позиции подателя жалобы, судами первой и апелляционной инстанций обоснованно указано, что в соответствии с условиями договора от 21.10.2014 № ВНвФ/411/14 плата с торгового оборота, в отличие от постоянной части арендной платы, не является безусловной составляющей арендной платы, взимаемой ежемесячно, а подлежит уплате только при достижении определенных условий, согласованных сторонами в договоре.
Таким образом, суды, проанализировав условия договора от 21.10.2014 № ВНвФ/411/14, правильно применив нормы гражданского законодательства о толковании договора и приняв во внимание ограничения, установленные пунктами 5.2.2, 5.6 означенного договора, пришли к правомерному выводу о том, что право арендодателя изменять размер платы с торгового оборота в одностороннем порядке его условиями не предусмотрено.
Доводы Киселевой И.А. об обратном основаны на ошибочном толковании норм права и согласованных сторонами условий договора от 21.10.2014 № ВНвФ/411/14.
В этой связи доводы истца о том, что, несмотря на индексацию постоянной части арендной платы, общая сумма аренды будет оставаться неизменной, не имеют правового значения для разрешения настоящего спора.
С учетом изложенного, поскольку соглашение об изменении размера платы с торгового оборота сторонами не достигнуто (доказательства обратного в материалах дела отсутствуют), в удовлетворении требования Киселевой И.А. о признании договора от 21.10.2014 № ВНвФ/411/14 измененным в части размера платы с торгового оборота отказано правомерно.
При таких обстоятельствах кассационная инстанция не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления, принятых по результатам рассмотрения настоящего дела.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа постановил: решение Арбитражного суда Новгородской области от 05.11.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025 по делу № А44-2928/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Киселевой Ирины Анатольевны - без удовлетворения.
|
