Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Нестерова С.А., Салтыковой С.С.,
рассмотрев 30.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ивановой Елизаветы Геннадьевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 по делу № А56-46252/2024, у с т а н о в и л: Индивидуальный предприниматель Зятьков Алексей Валерьевич, ОГРНИП 317547600137388 (далее - Предприниматель), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании солидарно с Яхно Геннадия Константиновича и Ивановой (Токуновой) Елизаветы Геннадьевны 660 900 руб. в порядке в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Блеск», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 270, лит. Б, оф. 2302, ОГРН 1157847123510, ИНН 7806162673 (далее - Общество ).
Решением суда первой инстанции от 25.09.2024 иск удовлетворен.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 данное решение в обжалуемой части оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Иванова Е.Г., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 25.09.2024 и постановление от 27.01.2025, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в части привлечения ее к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.
По мнению подателя жалобы, основания для привлечения Ивановой Е.Г. к субсидиарной ответственности отсутствуют, ввиду того, что в период заключения договора подряда от 14.09.2020 № 1409-01/20 и возникновения убытков, руководителем Общества был Яхно Г.К.
С учетом разъяснений, изложенных в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», приложенные к жалобе дополнительные доказательства не подлежат приобщению к материалам дела. Ввиду того, что они поступили в кассационный суд в электронном виде, их возврат подателю жалобы на бумажном носителе не осуществляется.
В отзыве на кассационную жалобу Предприниматель просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, а также дело в его отсутствие и в отсутствие его представителя.
Лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 07.04.2015, единственным участником и генеральным директором Общества до 15.01.2021 являлся Яхно Г.К., после 15.01.2021 - Иванова (Токунова) Е.Г.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2021 по делу № А56-41340/2021 с Общества в пользу Предпринимателя взыскано 645 000 руб. стоимости работ ненадлежащего качества по договору подряда от 14.09.2020 № 1409-01/20, 15 900 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Для принудительного исполнения данного решения судом 11.08.2021 выдан исполнительный лист ФС 037632237.
Общество 03.02.2022 исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений об Обществе, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
Посчитав, что Яхно Г.К. и Иванова (Токунова) Е.Г. как контролирующие Общество лица проявили недобросовестность, намеренно допустив исключение Общества из ЕГРЮЛ в целях уклонения от исполнения обязательств перед Предпринимателем, последний обратился в арбитражный суд с иском.
Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, признал исковые требования обоснованными по праву и размеру.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.
В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.
В силу статьи 399 ГК РФ если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Как указано в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ, к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», (далее - Закон № 14-ФЗ) в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
При этом закон не ставит возможность удовлетворения иска к контролирующему лицу в зависимость от даты возникновения основного (неисполненного) обязательства.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце третьем пункте 3.2 постановления от 21.05.2021 № 20-П, по смыслу пункта 3.1 статьи 3акона № 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суды установили, что Яхно Г.К., как контролирующее Общество лицо, а также как лицо, непосредственно подписавшее договор подряда с Предпринимателем, знал о гарантийных обязательствах Общества перед Предпринимателем по указанному договору, не совершил действий, направленных на их исполнение, а передал долю участия в Обществе Ивановой Е.Г., являвшейся «массовым» руководителем и учредителем юридических лиц в Москве, Санкт-Петербурге и в Московской области, после чего Общество фактически перестало вести деятельность, замена банковских карточек с образцами подписи и печати генерального директора не производилась.
На основании установленных обстоятельств суды обоснованно посчитали, что передача Яхно Г.К. прав на Общество Ивановой Е.Г. была осуществлена в целях уклонения от исполнения обязательств перед Предпринимателем по договору подряда и от проведения ликвидационных процедур, а Иванова Е.Г. внесением сведений в ЕГРЮЛ о себе как руководителе и участнике Общества, создала для кредиторов и государственных органов видимость деятельности фактически недействующего юридического лица.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.04.2024 № 305-ЭС24-24042, непредставление достоверных сведений о юридическом лице при определенных обстоятельствах (например, полное отстранение от контроля за деятельностью юридического лица) может быть отнесено к неразумным и недобросовестным действиям, поскольку контролирующие лица как участники предпринимательской деятельности должны знать, что наличие в реестре записи о недостоверности сведений о хозяйствующем субъекте в течение определенного периода времени приводит к его исключению из ЕГРЮЛ.
В материалах дела отсутствуют доказательства, что Иванова Е.Г. принимала меры по устранению из ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений, что свидетельствует об отклонении от линии разумного поведения при отсутствии соответствующих пояснений.
Кроме того, Иванова Е.Г. не раскрыла причин и обстоятельств несовершения ею действий по проверке приобретаемого юридического лица, так и по обеспечению его функционирования после приобретения, в том числе, действий, направленных на получение документов, касающихся его деятельности, а также неосуществления действий по ликвидации Общества в установленном законом порядке в случае невозможности продолжения им своей уставной деятельности, не опровергала тот факт, что являлась «массовым» руководителем юридических лиц, все из которых исключены из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.
При таком положении суды обоснованно признали поведение Ивановой Е.Г. как руководителя юридического лица и участника гражданского оборота недобросовестным и привлекли ее солидарно с Яхно Г.К. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества перед Предпринимателем.
Доводы кассационной жалобы не опровергают правомерности выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними и, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.
Суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 по делу № А56-46252/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ивановой Елизаветы Геннадьевны - без удовлетворения.
|
