Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Герасимовой Е.А., судей Троховой М.В., Яковлева А.Э.,
при участии от Аносова А.В. представителя Королева Е.В. по доверенности от 23.06.2022,
рассмотрев 26.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Аносова Андрея Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2025 по обособленному спору № А56-121040/2023/тр3/тр.8,
у с т а н о в и л:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2023 по заявлению Аносова Андрея Викторовича в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Смитхелскеа», адрес: 198332, Санкт-Петербург, Брестский б-р, д. 3, к. 2 стр. 1, часть здания 1-Н (ч.п. 3-9, 471, 472), ОГРН 1187847203147, ИНН 7814735342 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Определением суда первой инстанции от 05.04.2024 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шерстнев Сергей Александрович.
ООО «Фортмед» 06.05.2024 обратилось в суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее - Реестр) требования в размере 289 903 руб.
Делу присвоен № А56-121040/2023/тр.3.
Индивидуальный предприниматель Романов Алексей Сергеевич 05.05.2024 обратился в суд с заявлением о включении в Реестр требования в размере 289 903 руб., в том числе 183 871 руб. основного долга, 48 387 руб. пеней и 57 645 руб. судебных расходов.
Делу присвоен № А56-121040/2023/тр.8.
Протокольным определением от 01.10.2024 суд первой инстанции объединил обособленные споры № А56-121040/2023/тр.3 и А56-121040/2023/тр.8 для совместного рассмотрения с присвоением спору № А56-121040/2023/тр.3/тр.8.
Определением суда первой инстанции от 10.10.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2025, Романов А.С. заменен на ООО «Фортмед», требование о включении в Реестр которого удовлетворено; в процессуальном правопреемстве Аносову А.В. отказано.
В кассационной жалобе Аносов А.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 10.10.2024 и постановление от 21.01.2025, принять по делу новый судебный акт об отказе ООО «Фортмед» во включении требования в Реестр либо заменить ООО «Фортмед» на Аносова А.В.
По мнению подателя жалобы:
- суды не оценили доводы об искусственно созданном кредиторе ООО «Фортмед», который приобрел права требования к должнику вопреки целям его деятельности и не преследуя цели извлечения прибыли (дисконт выкупа составил 90 000 руб., что очевидно меньше предстоящих затрат на получение исполнения от должника в процедуре банкротства), действуя в интересах Кузнецова Николая Николаевича, имеющего намерение затянуть процедуру банкротства должника;
- как отражено в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.05.2017 № 304-ЭС17-1258 и от 25.01.2017 № 305-ЭС16-15945, у добросовестного кредитора не должно быть в деле о банкротстве иного интереса, чем получение с должника суммы долга, поэтому любое заинтересованное лицо, в данном случае кредитор-заявитель Аносов А.В., вправе предложить принять от него оплату, тем самым исключить из состава участвующих в процедуре банкротства лиц недобросовестного кредитора с искусственно созданной задолженностью;
- если бы ООО «Фортмед» не было связано участием в деле о банкротстве для его затягивания в интересах Кузнецова Н.Н., оно приняло бы исполнение от Аносова А.В. В этой связи недобросовестным (злоупотреблением правом) является возврат ООО «Фортмед» денежных средств третьему лицу;
- суды не учли, что положения статей 113 и 125 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и правовая позиция, изложенная в пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, применимы только для процедур внешнего управления и конкурсного производства и случая расчетов с кредиторами, требования которых включены в Реестр.
В заседании Арбитражного суда Северо-Западного округа представитель Аносова А.В. поддержал доводы кассационной жалобы.
Информация о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа, а также в информационной системе «Картотека арбитражных дел».
Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2023 по делу № А56-1373/2023 с должника в пользу Романова А.С. взыскано 289 903 руб., в том числе 183 871 руб. основного долга, 48 387 руб. пеней, 50 000 руб. судебных издержек на оплату услуг представителя и 7645 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины.
Романов А.С. уступил ООО «Фортмед» права требования на сумму 289 903 руб. по договору от 29.03.2024 за 200 000 руб., которые уплачены цеденту по платежному поручению от 02.04.2024 № 1.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2024 по делу № А56-1373/2023 Романов А.С. в порядке процессуального правопреемства заменен на ООО «Фортмед».
В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора стороны договора уступки ходатайствовали о замене заявителя Романова А.С. на ООО «Фортмед» в порядке процессуального правопреемства.
Между тем Аносов А.В. по платежному поручению от 05.07.2024 № 18387 перечислил в пользу ООО «Фортмед» 289 903 руб., после чего ходатайствовал о замене ООО «Фортмед» в порядке процессуального правопреемства.
ООО «Фортмед» в свою очередь возвратило Аносову А.В. 289 903 руб. по платежному поручению от 30.09.2024 № 5.
Суды первой и апелляционной инстанций произвели процессуальную замену Романова А.С. на ООО «Фортмед», включили в Реестр требование ООО «Фортмед» в размере 289 903 руб., отказав в удовлетворении ходатайства Аносова А.В. о процессуальной замене заявителя на него.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В процедуре наблюдения установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 71 Закона о банкротстве.
Исходя из разъяснений пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 40), при применении положений статьи 71 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В силу пункта 28 постановления Пленума № 40 требования кредиторов, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, подлежат включению в реестр с определением очередности удовлетворения таких требований без дополнительной проверки их обоснованности.
Как следует из материалов дела, требование ООО «Фортмед» подтверждено решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2023 по делу № А56-1373/2023 о взыскании долга и определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2024 по делу № А56-1373/2023 о процессуальной замене, следовательно, правильно признано судами обоснованным и подлежащим включению в Реестр.
Ссылка Аносова А.В. на то, что задолженность перед ООО «Фортмед» создана искусственно в интересах генерального директора должника Кузнецова Н.Н., имеющего намерение затянуть процедуру банкротства должника, а приобретение прав требований к должнику не соответствует целям деятельности ООО «Фортмед» и не направлено на извлечение им прибыли, поскольку дисконт выкупа прав требований составил 90 000 руб., что очевидно меньше предстоящих затрат нового кредитора на получение исполнения от должника в процедуре банкротства, подлежит отклонению.
Договор уступки не признан недействительным, оплата по нему участвующими в деле лицами не оспаривается, наличие задолженности и переход права требования к ООО «Фортмед» подтверждены вступившими в законную силу судебными актами, сведений об отмене или пересмотре которых отсутствуют.
Доказательств аффилированности должника и ООО «Фортмед» в материалах дела нет и Аносовым А.В. не представлено.
Само по себе предполагаемое знакомство Кузнецова Н.Н. (генерального директора должника) и Синицына С.В. (генерального директора ООО «Фортмед») о сговоре указанных лиц в целях создания подконтрольной руководителю должника кредиторской задолженности не свидетельствует.
Кроме того, размер требования ООО «Фортмед» незначителен относительно общего размера кредиторской задолженности, в связи с чем его включение в Реестр не позволит кредитору оказывать существенное влияние на ход процедуры банкротства.
При таких условиях право требования к должнику в размере 289 903 руб. обоснованно признано судами перешедшим к ООО «Фортмед» на основании пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Отказывая в удовлетворении ходатайства Аносова А.В. о процессуальном правопреемстве, суды правомерно исходили из следующего.
После подачи заявления Аносов А.В. перечислил в пользу ООО «Фортмед» 289 903 руб. в счет погашения обязательства должника в порядке подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ, которые ООО «Фортмед» возвратило в связи с нарушением Аносовым А.В. специального порядка погашения требований кредиторов в процедуре банкротства.
Действительно, в силу подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства.
Однако применение общих правил статьи 313 ГК РФ в процедурах банкротства возможно только во взаимосвязи со специальными нормами Закона о банкротстве, которые допускают исполнение третьим лицом обязательств должника в строго определенных случаях и с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации.
В пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, указано, что после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве (абзац первый).
Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве. Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат (абзац второй).
В абзаце четвертом пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Закона о банкротстве устанавливают специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 ГК РФ, в связи с чем исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.
Отсутствие в главе IV Закона о банкротстве, регламентирующей процедуру наблюдения, норм, подобных положениям 113, 125 Закона о банкротстве, не означает допустимость индивидуального погашения требований кредиторов в процедуре наблюдения, поскольку специальный порядок исполнения обязательств должника третьими лицами действует, начиная с даты введения в отношении должника первой процедуры банкротства. Положения статьи 71.1 Закона о банкротстве о возможности погашения в процедуре наблюдения только задолженности по обязательным платежам данный вывод дополнительно подтверждают.
Применение общих правил статьи 313 ГК РФ в процедурах банкротства допустимо, только если погашение требований кредитора третьим лицом направлено на прекращение дела о банкротстве.
В данном случае погашение требования ООО «Фортмед» не направлено на прекращение дела о банкротстве и совершено Аносовым А.В. с нарушением специального порядка погашения требований кредиторов после введения первой процедуры банкротства.
Поэтому суды обоснованно отказали в процессуальной замене ООО «Фортмед» на Аносова А.В.
Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 АПК РФ.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), не допущено.
Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2025 оставить без изменения, кассационную жалобу Аносова Андрея Викторовича - без удовлетворения.
|
