Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Нестерова С.А., Салтыковой С.С., рассмотрев 29.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Доступный автосервис» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2025 по делу № А21-2575/2024,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Доступный автосервис», адрес: 236043, Калининград, Флотская ул., д. 9, кв. 551, ОГРН 1193926014710, ИНН 3906385115 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Ликсуновой Ирине Евгеньевне и обществу с ограниченной ответственностью «Дачная», адрес: 236003, Калининград, Дачная ул., д. 6, лит. IV лит. Б, пом. 11, ОГРН 1053902841288, ИНН 3907042390 (далее - Компания), о признании недействительным соглашения от 31.05.2023 о расторжении договора аренды от 01.08.2022 № 03-3, взыскании солидарно 3 383 000 руб. убытков в виде упущенной выгоды (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).
Решением суда от 09.10.2024 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением апелляционного суда от 23.01.2025 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Общество, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, вынесенными с нарушением норм материального и процессуального права, просит их отменить, принять новый судебный об удовлетворении иска в полном объеме. Податель жалобы считает, что сделка по расторжению договора совершена без необходимого в силу закона согласия общего собрания участников Общества, вывод судов об обратном неправомерен. Также кассатор ссылается на недобросовестное поведение Компании, поскольку ее действия по расторжению договора повлекли нарушение прав Общества как арендатора объекта. Так заявитель полагает, что Компания располагала информацией о прекращении полномочий Ликсуновой И.Е. в качестве единоличного исполнительного органа Общества и о намерении Общества возобновить действие договора на новый срок. В обоснование своей позиции кассатор сослался на судебную практику.
В отзыве на кассационную жалобу Ликсунова И.Е. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 18.10.2019, участниками с долей в уставном капитале в размере по 50% являлись Волков Николай Игоревич и Ликсунова И.Е., последняя также являлась генеральным директором.
Между Компанией (арендодателем) и Обществом (арендатором) заключен договор от 01.08.2022 № 03-з аренды части земельного участка площадью 195 кв.м, расположенного по адресу: Калининград, Дачная ул., д. 6, для организации работы автосервиса и сопутствующих услуг сроком с 01.08.2022 по 30.06.2023.
Общество 28.04.2023 обратилось с просьбой расторгнуть договор с 31.05.2023.
В дальнейшем 31.05.2023 между Компанией и Обществом в лице генерального директора Ликсуновой И.Е. подписано соглашение о расторжении названного договора с момента его подписания.
Ликсунова И.Е. 31.05.2023 уволена с должности генерального директора по собственному желанию.
В тот же день (31.05.2023) проведено общее собрание участников Общества с целью избрания нового генерального директора, Волков Н.И. отказался возложить на себя обязанности генерального директора.
В последующем 01.06.2023 индивидуальный предприниматель Ликсунова И.Е. заключила с Компанией договор аренды от 01.06.2023 на тот же объект.
В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 31.07.2023 внесены сведения о перераспределении доли Ликсуновой И.Е. Обществу.
В ЕГРЮЛ 13.09.2023 внесены сведения о Волкове Н.И., как о лице, временно исполняющем обязанности генерального директора.
Данные обстоятельства подтверждены материалами дела и сторонами не оспариваются.
Полагая, что соглашение от 31.05.2023 о расторжении договора аренды является недействительным, в результате расторжения договора Обществу причинены убытки, последнее обратилось в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции на основании оценки представленных в дело доказательств в соответствии со статьей 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 10, 15, 53, 53.1, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 44, 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), отказал в удовлетворении иска, при этом исходил из отсутствия признаков заинтересованности сторон оспариваемой сделки, злоупотребления правом при ее совершении и недоказанности совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по указанным в иске специальным основаниям, а также совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания убытков.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в связи со следующим.
В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, договор аренды от 01.08.2022 № 03-з был заключен Обществом и Компанией. Воспользовавшись предоставленным законом и предусмотренным договором правом, Общество и Компания заключили соглашение от 31.05.2023 о расторжении данного договора и прекратили арендные правоотношения.
Действия по расторжению договора аренды Обществом в лице Ликсуновой И.Е. совершены в пределах предоставленных арендатору полномочий.
Вопреки доводам кассатора, материалы дела не содержат доказательств того, что при заключении спорного соглашения были нарушены какие-либо законодательные запреты и ограничения, позволяющие в силу положений статьи 166 ГК РФ констатировать его недействительность.
По мнению судов, спорная сделка не обладает признаками сделки с заинтересованностью.
Как правомерно отмечено судом первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, доказательства заинтересованности по смыслу пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, а также сговора лиц, подписавших соглашение, и его заведомой направленности на причинение явного ущерба Обществу (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), в дело не представлены; установленная приведенными нормами и правовыми позициями высшей судебной инстанции совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительной по указанным в иске специальным основаниям, в данном конкретном случае отсутствовала.
Суды учли отсутствие доказательств полагать, что договор аренды продолжил бы свое действие после 30.06.2023. Факт наступления неблагоприятных последствий для Общества и его участников не доказан.
В этой связи суды пришли к обоснованному выводу о подписании оспариваемого соглашения уполномоченными лицами и в соответствии с условиями договора аренды, предусматривающими возможность его расторжения по соглашению сторон.
Доводы кассатора сводятся к несогласию с соглашением от 31.05.2023 о расторжении договора по мотиву отсутствия у Ликсуновой И.Е. полномочий действовать от имени Общества.
Данные доводы рассмотрены судами и отклонены с приведением соответствующих мотивов отклонения.
Правомерно судами отклонены и иные доводы Общества, в том числе связанные со злоупотреблением правом при заключении оспариваемой сделки и наличием признаков заинтересованности.
Проанализировав обстоятельства совершения и условия оспариваемой сделки, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования о признании недействительным соглашения о расторжении договора.
Также Общество сослалось на то, что расторжением договора ответчики лишили его возможности осуществлять основной вид деятельности, в связи с чем Общество недополучило 3 383 000 руб. упущенной выгоды. Данный размер определен истцом на основании отчета об оценке от 03.09.2024 № 20-3/8/24, из которого следует, что объектом оценки выступало право требования возмещения убытков к ответчикам в виде упущенной выгоды, его рыночная стоимость по состоянию на 31.05.2023.
Под убытками в силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ следует понимать расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Таким образом, требование о возмещении убытков может быть удовлетворено только при доказанности размера убытков, а также в совокупности факта нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей, наличия причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками.
Суды двух инстанций пришли к выводу об отсутствии предусмотренной законом совокупности обстоятельств для возложения на ответчиков обязанности по возмещению убытков, в том числе сочли недоказанным размер упущенной выгоды.
Выводы судов подробно мотивированы. Оснований не согласиться с ними не имеется.
В целом приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.
Арбитражные суды правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ.
Определением суда кассационной инстанции от 08.04.2025 удовлетворено ходатайство Общества о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ, с учетом результата кассационного рассмотрения с Общества подлежит взысканию в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2025 по делу № А21-2575/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Доступный автосервис» - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Доступный автосервис», адрес: 236043, Калининградская обл., Калининград, Флотская ул., д. 9, кв. 551, ОГРН 1193926014710, ИНН 3906385115, в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
|
