Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 23 мая 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Бобарыкиной О.А., Пастуховой М.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Верона» Киселевой К.В. (доверенность от 28.12.2024), от общества с ограниченной ответственностью «А-Соль» Матикайнен К.А. (доверенность от 12.12.2023),
рассмотрев 22.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Верона» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 по делу № А56-29892/2024,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Верона», адрес: 142155, Московская область, город Подольск, проезд Металлургов, дом 3М, этаж 3, помещение 2, ОГРН 1195074008799, ИНН 5074061462 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «А-Соль», адрес: 197022, Санкт-Петербург, Аптекарская набережная, дом 20, литера А, помещение/офис 19-Н/621, ОГРН 1097847184016, ИНН 7805495207 (далее - Компания), о признании договора поставки от 09.09.2022 № АС-ВРН-090922 (далее - Договор) незаключенным.
Решением суда первой инстанции от 19.12.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.02.2025, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.
По мнению подателя жалобы, правовая оценка Договора как заключенного, данная в деле № А56-10363/2023, сделана без исследования юридически значимых обстоятельств и не имеет преюдициального значения; в ходе рассмотрения настоящего дела суды не учли представленные Обществом доказательства, опровергающие факт заключения Договора и получения аванса - вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2024 по делу № А40-212305/2023 и заключение эксперта ООО «ЦНЭ «Аспект» от 07.10.2024 № 2911/24-СЭ.
В отзыве Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, в рамках дела № А56-10363/2023 Компания обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о взыскании 1 440 000 руб. неосновательного обогащения в виде не освоенного по Договору аванса, 288 000 руб. штрафа за непоставку товара по Договору, 144 000 руб. неустойки за нарушение сроков поставки товара по Договору, 39 353 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения за период с 27.09.2022 по 06.02.2023.
В обоснование иска, заявленного в рамках дела № А56-10363/2023, Компания ссылалась на то, что между Обществом (поставщик) и Компанией (покупатель) заключен Договор, по условиям которого Общество обязалось поставить в срок до 16.09.2022 товар, указанный в спецификации № 1 к Договору, - 3000 кг пищевой добавки дикрахмаладипат ацетилированный Прежефло СН 40 (PREGEFLO CY40), Е1422 общей стоимостью 1 440 000 руб.; Компания исполнила обязательство по оплате товара, перечислив 1 440 000 руб. по платежному поручению от 12.09.2022 № 4111, однако Общество не поставило товар.
В качестве доказательств по делу Компанией представлены копии Договора, спецификации № 1 к Договору, платежного поручения от 12.09.2022 № 4111. В Договоре и в платежном поручении в качестве расчетного счета Общества указан счет № 40702810002090003573 в АО «АЛЬФА-БАНК».
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2023 по делу № А56-10363/2023 в отсутствие возражений со стороны Общества исковые требования Компании удовлетворены в полном объеме.
Позднее, в сентябре 2023 года, Общество в деле № А40-212305/2023 заявило о том, что Общество в лице генерального директора Глушана А.С. не обращалось в АО «АЛЬФА-БАНК» и не выражало волю на открытие расчетного счета № 40702810002090003573. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2024 по делу № А40-212305/2023 договор банковского счета № 407028105002090003573 между Обществом и АО «АЛЬФА-БАНК» признан незаключенным. Суд пришел к выводу о том, что документы, представленные в банк для открытия Обществу счета, являются сфальсифицированными, Общество не обращалось в банк с заявлением об открытии спорного расчетного счета.
Ссылаясь на то, что Общество не заключало Договор, а перечисленные Компанией на расчетный счет № 40702810002090003573 денежные средства поступили в распоряжение неустановленных лиц, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
С целью проверки, кем выполнена подпись на Договоре и спецификации № 1, суд первой инстанции по ходатайству Общества определением от 23.08.2024 назначил судебную почерковедческую экспертизу.
В заключении от 07.10.2024 № 2911/24-СЭ эксперт ООО «ЦНЭ «Аспект» пришел к выводу о том, что для воспроизведения подписей от имени Глушана А.С. в Договоре и спецификации № 1 использовалось одно и то же изображение подписи, вставленное на листы Договора и спецификации № 1 путем монтажа с применением технических средств (сканер, графический редактор, принтер), что является технической подделкой; при этом элементный состав транскрипции использованного в Договоре и спецификации № 1 изображения подписи полностью не сопоставим с элементным составом транскрипции подписи Глушана А.С. на свободных и экспериментальных образцах, что исключает возможность проведения их сравнительного исследования и ответа на вопрос, кем, Глушаном А.С. или иным лицом, выполнена подпись на Договоре и спецификации № 1.
Сделав вывод о том, что факт заключения Договора установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2023 по делу № А56-10363/2023, имеет преюдициальное значение для настоящего дела и не может быть опровергнут Обществом, суды отказали Обществу в иске.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к следующим выводам.
Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ для того, чтобы договор был признан заключенным, необходимо, чтобы между сторонами в установленной в законе форме была достигнута договоренность по всем существенным условиям.
Поскольку договор является двусторонней сделкой, для его заключения в соответствии с пунктом 2 статьи 432 ГК РФ требуется волеизъявление двух лиц (оферта и акцепт), которые могут быть выражены в одном документе, подписанном сторонами (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).
Если одна из сторон не выражала волю на заключение договора, в том числе и в случае, если волеизъявление соответствующей стороны договора подделано (например, на договоре стоит подложная подпись), договор не является заключенным.
В ходе рассмотрения спора суды не исследовали и не дали оценку доводам Общества о незаключенности Договора, сославшись на положения части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), согласно которой обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Между тем, положения части 2 статьи 69 АПК РФ касаются только вопроса освобождения от доказывания обстоятельств дела, а не их правовой квалификации. Правовая квалификация сделки (действий), данная судом по ранее рассмотренному делу, не образует преюдиции по смыслу статьи 69 АПК РФ, но учитывается судом, который рассматривает второе дело. Если суд, разрешающий второе дело, придет к иным правовым выводам, он должен указать соответствующие мотивы (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2016 № 305-ЭС16-8204, от 29.03.2016 № 305-ЭС15-16362, от 29.01.2019 № 304-КГ18-15768, от 13.03.2019 № 306-КГ18-19998, от 11.08.2022 № 310-ЭС22-5767, от 16.06.2023 № 305-ЭС23-1573).
Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.
При наличии существенных обстоятельств, которые не были учтены судом в предыдущем деле, суд, рассматривающий второе дело, вправе дать фактическим обстоятельствам иную правовую оценку.
Из содержания решения по делу № А56-10363/2023 не усматривается, что в ходе рассмотрения данного дела суд исследовал обстоятельства подделки подписи Глушана А.С. на Договоре, тогда как данное обстоятельство является существенным для решения вопроса о заключенности Договора.
В заключении эксперта ООО «ЦНЭ «Аспект» от 07.10.2024 № 2911/24-СЭ сделан вывод о том, что изображение подписи, вставленное на листы Договора и спецификации № 1 путем монтажа с применением технических средств, полностью несопоставимо с подписью Глушана А.С. на свободных и экспериментальных образцах. Непроведение экспертом сравнительного исследования подписей обусловлено отсутствием у них каких-либо общих признаков и выполнением подписи от имени Глушана А.С. на Договоре и спецификации № 1 без попытки подражания, а потому само по себе является значимым для решения вопроса о заключенности Договора.
В деле № А56-10363/2023 также не было учтено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2024 по делу № А40-212305/2023 договор банковского счета № 407028105002090003573 между Обществом и АО «АЛЬФА-БАНК» признан незаключенным. Поскольку вывод о незаключенности договора банковского счета № 407028105002090003573 содержится в резолютивной части решения по делу № А40-212305/2023, он не может быть проигнорирован при рассмотрении настоящего дела в силу обязательности судебного акта (статья 16 АПК РФ).
Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства совершения Обществом действий, свидетельствующих о подтверждении своего участия в спорном правоотношении в рамках действующего Договора (пункт 3 статьи 432, пункт 3 статьи 438 ГК РФ), которые могли лишить его возможности заявить о незаключенности Договора.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций неправомерно придали преюдициальное значение содержащемуся в решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2023 по делу № А56-10363/2023 правовому выводу о заключенности Договора, который сделан только на основании представленной Компанией копии Договора.
В данной ситуации суды не должны были ограничиваться формальной ссылкой на результат рассмотрения дела № А56-10363/2023 и положения статьи 69 АПК РФ, а обязаны были самостоятельно, с учетом доводов и возражений сторон, установить фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, и на их основе разрешить спор.
Поскольку для разрешения спора требуется установление обстоятельств, которые по причине неправильного применения норм процессуального права (часть 2 статьи 69 АПК РФ) судами не устанавливались, а кассационная инстанция не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, обжалуемые судебные акты подлежат отмене по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 288 АПК РФ с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).
При новом рассмотрении дела суду необходимо установить обстоятельства, имеющие существенное значение для решения вопроса о заключенности или незаключенности Договора, после чего принять законное и обоснованное решение, а также разрешить вопрос о взыскании государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы с учетом отсрочки ее уплаты, предоставленной Обществу определением кассационного суда от 31.03.2025.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 по делу № А56-29892/2024 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
|
