Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 23 мая 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Бобарыкиной О.А., Пастуховой М.В.,
при ведении аудиозаписи и протокола судебного заседания помощником судьи Одоевой Ж.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Юркапитал» Ивановой И.В. (доверенность от 19.04.2023),
рассмотрев 22.05.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Юркапитал» и общества с ограниченной ответственностью «Персонал» на решение Арбитражного суда Тверской области от 31.05.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024 по делу № А66-15598/2023,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Юркапитал», адрес: 170100, город Тверь, бульвар Радищева, дом 11, офис 2, ОГРН 1186952000510, ИНН 6950215206 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Зеленый Остров», адрес: 170100, город Тверь, Новоторжская улица, дом 22А, ОГРН 1026900540787, ИНН 6901016656 (далее - Компания), о взыскании 400 000 руб. задолженности за услуги, оказанные по договору о правовом, консультационном, информационном и практическом обслуживании от 01.02.2023 (далее - Договор).
Компания предъявила встречный иск о признании Договора недействительным и о применении последствий недействительности сделки в виде признания задолженности Компании по Договору отсутствующей.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Лебедев Сергей Владиславович.
Решением суда первой инстанции от 31.05.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.10.2024, Обществу в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск Компании удовлетворен, Договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде признания задолженности Компании по Договору отсутствующей.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты и принять по делу новое решение об удовлетворении первоначального иска и об отказе в удовлетворении встречного иска.
Податель жалобы указывает на отсутствие в материалах дела доказательств аффилированности Общества, общества с ограниченной ответственностью «Персонал» (далее - ООО «Персонал»), Компании и Савенковой Натальи Львовны; доказательств наличия в действиях Общества и Лебедева С.В., подписавшего Договор от имени Компании, признаков злоупотребления правом; доказательств наличия у Общества информации о том, что сведения о Лебедеве С.В. как о генеральном директоре Компании, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, являются недостоверными. Податель жалобы считает, что представленные Обществом в материалы дела документы подтверждают факт оказания услуг.
Не привлеченное к участию в деле ООО «Персонал», адрес: 150030, город Ярославль, Московский проспект, дом 123, помещение 19, ОГРН 1077604024563, ИНН 7604114677, на основании статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) также обжаловало решение от 31.05.2024 и постановление от 30.10.2024 в кассационном порядке.
Податель жалобы, ссылаясь на нарушение его прав и законных интересов, просит отменить судебные акты и принять по делу новое решение об отказе во встречном иске либо направить дело на новое рассмотрение, а в случае оставления обжалуемых судебных актов без изменения, просит исключить из мотивировочной части решения от 31.05.2024 следующие выводы: «О мнимости договора о правовом обслуживании от 01.02.2023 свидетельствуют следующие обстоятельства: Договор заключен от имени ответчика директором Общества Лебедевым С.В. Решение от 12.01.2023 о назначении Лебедева С.В. признано в судебном порядке ничтожным, не имеющим юридической силы с момента его принятия, судами установлено, что допущенные при принятии решения нарушения являются существенными; участник ответчика Савенкова Н.Л. является лицом, аффилированным с истцом ООО «Юркапитал». Истец ООО «Юркапитал», ООО «Персонал», ООО «СмайлГрупп» относятся к одной группе лиц, контролирующих банкротство Савенковой Н.Л., и аффилированных с ней. Поскольку аффилированность ООО «Персонал» и Савенковой Н.Л. установлена судом (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 по делу № А40-134808/21), а ООО «Персонал» и истец ООО «Юркапитал» являются аффилированными в силу признаков, поименованных в законе, следует однозначный вывод об аффилированности Савенковой Н.Л. как участника ответчика и истца ООО «Юркапитал». Бывший директор ответчика Лебедев СВ., аффилирован с кредитором Савенковой Н.Л. в деле о банкротстве Лебедевой Г.А. Как следует из материалов дела № А40-134808/2021, банкротство Савенковой Н.Л. инициировано лицом, аффилированным с Савенковой Н.Л. - Лебедевой Галиной Александровной. Факт аффилированности Савенковой Н.Л. и Лебедевой Г.А. установлен в деле № А40-134808/2021 определением Арбитражного суда города Москвы по указанному делу от 11.02.2022, подтвержден апелляционной инстанцией Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022 по указанному делу, кассационной инстанцией Арбитражного суда Московского округа от 18.07.2022».
Как указывает податель жалобы, выводы об аффилированности ООО «Персонал» с Савенковой Н.Л., Компанией, Обществом и ООО «СмайлГрупп» не подтверждены документально, противоречат судебным актам, вынесенным в деле № А40-134808/2021 о банкротстве Савенковой Н.Л., и могут негативно повлиять на исход судебных разбирательств с участием ООО «Персонал» в деле № А40-134808/2021 о банкротстве Савенковой Н.Л. и в деле № А82-8298/2023.
В отзыве на кассационную жалобу Общества Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными; в отзыве на кассационную жалобу ООО «Персонал» Компания просит прекратить производство по кассационной жалобе ООО «Персонал», либо отказать в удовлетворении кассационной жалобы.
Общество представило письменные возражения на отзыв Компании.
В отзыве на кассационную жалобу ООО «Персонал» Общество поддержало доводы, изложенные в ней.
В судебное заседание 24.04.2025 представители участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте слушания дела, не явились.
По инициативе суда кассационной инстанции рассмотрение кассационной жалобы Общества на основании статьи 158 АПК РФ было отложено на 22.05.2025 для решения вопроса о принятии кассационной жалобы ООО «Персонал» к производству.
В связи с нахождением в отпуске судей Жуковой Т.В. и Михайловской Е.А., принимавших участие в рассмотрении дела до его отложения, определением председателя судебного состава от 19.05.2025 в порядке пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена их замена на судей Бобарыкину О.А. и Пастухову М.В., рассмотрение кассационных жалоб на основании части 5 статьи 18 АПК РФ начато сначала.
В судебном заседании 22.05.2025 представитель Общества поддержал доводы своей кассационной жалобы и кассационной жалобы ООО «Персонал».
Представители иных участвующих в деле лиц, а также ООО «Персонал», надлежаще извещенных о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, что не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке по доводам, приведенным в кассационных жалобах Общества и ООО «Персонал».
Как видно из материалов дела, между Обществом (исполнитель) и Компанией (заказчик), от имени которой действовал Лебедев С.В., заключен Договор, по условиям которого исполнитель обязался оказывать заказчику правовые, консультационные, информационные и практические услуги, а заказчик обязался оплачивать оказанные услуги.
Содержание оказываемых услуг определено в пункте 2.1 Договора.
За услуги, оказываемые по Договору, заказчик не позднее 20-го числа месяца, следующего за расчетным, выплачивает исполнителю ежемесячное вознаграждение в размере 50 000 руб. (пункты 4.1 и 4.2 Договора).
Обществом и Компанией, от имени которой действовал Лебедев С.В., подписаны акты оказания правовых и консультационных услуг от 28.02.2023 № 24, от 31.03.2023 № 25, от 30.04.2023 № 26, от 31.05.2023 № 27, от 30.06.2023 № 28, от 31.07.2023 № 33, от 31.08.2023 № 36, от 30.09.2023 № 43 на общую сумму 400 000 руб.
Ссылаясь на наличие у Компании задолженности за оказанные услуги, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Компания, ссылаясь на то, что Договор является мнимой сделкой, а услуги по нему фактически не оказывались, предъявила встречный иск.
Признав Договор мнимой сделкой в отсутствие доказательств его реального исполнения со стороны Общества, суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении первоначального иска и удовлетворили встречный иск.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна и в силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, в том числе и обязательства по оплате услуг.
Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Определения точной цели, которую преследовали стороны, в данном случае не требуется. Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.
При этом наличие подписанных актов оказанных услуг от 28.02.2023 № 24, от 31.03.2023 № 25, от 30.04.2023 № 26, от 31.05.2023 № 27, от 30.06.2023 № 28, от 31.07.2023 № 33, от 31.08.2023 № 36, от 30.09.2023 № 43 не препятствует квалификации сделки как мнимой, поскольку сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон, которые правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся, могут осуществить для вида формальное исполнение сделки (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
С учетом представленных сторонами доказательств и руководствуясь статьями 166, 168, 170 ГК РФ, а также разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды посчитали недоказанными фактические отношения сторон по Договору и наличие у Договора экономической целесообразности, в связи с чем пришли к выводу о мнимости Договора.
Указание в отзывах на иск Общества и Лебедева С.В. на то, что в рамках Договора Общество ежедневно консультировало Компанию в области права, осуществляло бухгалтерское обслуживание, анализ дебиторской и кредиторской задолженности, готовило отзывы в суды, проводило работу с составлением корпоративных документов, работу с расчетным счетом, выявляло кредиторов и дебиторов Компании (том 2, листы дела 1, 30), не подтверждено документально (например, перепиской сторон, содержащей соответствующие поручения (задания), проекты составляемых документов, аналитические справки по поставленным заказчиком правовым вопросам или вопросам бухгалтерского учета).
Обществом не опровергнуто, что после завершения в декабре 2014 года строительства жилого комплекса «Зеленый остров» Компания не вела хозяйственной деятельности, нуждающейся в юридическом сопровождении, а у Лебедева С.В., заключившего от имени Компании Договор и указанного в ЕГРЮЛ в качестве генерального директора Компании до завершения рассмотрения дела № А66-1278/2023 о признании решения о его назначении на должность недействительным, отсутствовали документы Компании, позволяющие вести ее финансово-хозяйственную деятельность (о чем свидетельствует заявленный в деле № А66-2941/2023 иск об истребовании таких документов).
Представленные Обществом запросы сведений в банках и государственных органах не признаны судами относимыми доказательствами исполнения Договора, поскольку они подписаны Лебедевым С.В. и невозможно установить факт их составления Обществом по поручению Компании.
Довод о составлении ходатайства и отзыва по делу № А66-1278/2023 также не принимается, поскольку интересы Компании в названном деле представлял адвокат Зайцев И.В., подписавший отзыв, а ознакомление с делом осуществляла Бараниченко А.Е. Доказательства привлечения Обществом указанных лиц для исполнения Договора не представлены.
С учетом изложенного вывод о мнимости сделки, сделанный судами на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, является правильным.
Несогласие Общества с произведенной судами оценкой доказательств, надлежаще исследованных в ходе рассмотрения дела, не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта в кассационном порядке (статьи 286 - 288 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
Наличие или отсутствие аффилированности Общества и участника Компании Савенковой Н.Л., являвшейся инициатором избрания Лебедева С.В. генеральным директором Компании, а также иных лиц, не имеющих отношения к спорному Договору, равно как и наличие или отсутствие в действиях Общества и Лебедева С.В., подписавшего Договор от имени Компании, признаков злоупотребления правом, осведомленность Общества о недостоверности содержащейся в ЕГРЮЛ информации о Лебедеве С.В. как о генеральном директоре Компании, не входят в состав недействительности мнимой сделки, а потому не имеют значения для правильного разрешения настоящего спора.
Несмотря на это в решении суда первой инстанции от 31.05.2024 указано, что Общество, ООО «Персонал», ООО «СмайлГрупп» и Савенкова Н.Л. являются аффилированными лицами, на основании чего сделан вывод об аффилированности Общества и Компании. При этом судом в нарушение части 4 статьи 170 АПК РФ не приведены фактические обстоятельства и доказательства, на которых основан данный вывод, не указаны имевшиеся на момент заключения Договора и позднее критерии юридической аффилированности названных лиц, закрепленные в статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», не обоснована фактическая аффилированность.
Ссылка на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 по делу № А40-134808/21, в котором была установлена аффилированность ООО «Персонал» и Савенковой Н.Л., на момент вынесения решения от 31.05.2024 также не являлась обоснованной.
Девятым арбитражным апелляционным судом вынесены два постановления от 02.10.2023 по делу № А40-134808/21 - № 09АП-55437/2023 и № 09АП-60329/2023, каждое из которых содержало одинаковый вывод о фактической аффилированности ООО «Персонал» и Савенковой Н.Л.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 № 09АП-60329/2023 являлось окончательным и не могло быть обжаловано в кассационном порядке (пункт 5 статьи 15, пункт 3 статьи 61 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в действовавшей на момент вынесения постановления редакции), поэтому в нем сохранился вывод о фактической аффилированности ООО «Персонал» и Савенковой Н.Л.
Однако постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.12.2023 по делу № А40-134808/21 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 № 09АП-55437/2023 отменено, вывод об аффилированности признан ошибочным.
Впоследствии в судебных актах, принятых по делу № А40-134808/21, сделан вывод о том, что ООО «Персонал» не является аффилированным с Савенковой Н.Л., и отклонена ссылка на постановление от 02.10.2023 № 09АП-60329/2023 как противоречащее постановлению Арбитражного суда Московского округа от 12.12.2023, то есть судебному акту вышестоящей судебной инстанции (определение Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2024, определение Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2025). Соответственно, следует признать, что аффилированность ООО «Персонал» и Савенковой Н.Л. в деле № А40-134808/21 не установлена.
В постановлении от 30.10.2024 апелляционный суд повторил немотивированный вывод суда первой инстанции об аффилированности участника Компании Савенковой Н.Л. с Обществом.
Поскольку в данном споре установления аффилированности и привлечения ООО «Персонал», не являющегося стороной Договора, к участию в деле не требовалось, однако сделанные в отсутствие необходимых доказательств выводы о наличии аффилированности Общества, Компании, ООО «Персонал», ООО «СмайлГрупп», Савенковой Н.Л. по правилам статей 16 и 69 АПК РФ могут быть использованы против Общества и ООО «Персонал» в иных судебных спорах и создать для ООО «Персонал» препятствия для реализации прав кредитора в деле о банкротстве Савенковой Н.Л. (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», далее - Постановление № 13), суд кассационной инстанции в соответствии с пунктом 37 Постановления № 13 считает необходимым изменить обжалуемые судебные акты, исключив соответствующие выводы из их мотивировочных частей.
Так как по результатам рассмотрения дела судом округа кассационная жалоба Общества оставлена без удовлетворения, понесенные Обществом судебные расходы по уплате государственной пошлины (50 000 руб., перечисленные по платежному поручению от 20.02.2025 № 17) остаются на Обществе (пункт 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», далее - Постановление № 1).
Судебные расходы по уплате государственной пошлины (50 000 руб., перечисленные по платежному поручению от 17.04.2025 № 44), понесенные ООО «Персонал», жалоба которого удовлетворена кассационной инстанцией, на основании частей 1 и 5 статьи 110 АПК РФ, пунктов 7, 30 Постановления № 1 взыскиваются с Компании, поскольку ООО «Персонал» было вынуждено прибегнуть к защите своих прав именно по причине необоснованного утверждения Компанией об аффилированности ООО «Персонал» с рядом лиц в рамках настоящего дела. Понесенные ООО «Персонал» судебные расходы не связаны с результатом рассмотрения по существу материально-правового спора, в котором Общество является стороной, не в пользу которой принят судебный акт, с учетом того, что на протяжении всего рассмотрения дела позиция Общества об отсутствии аффилированности соответствовала позиции ООО «Персонал».
Руководствуясь статьей 286, пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
Изменить решение Арбитражного суда Тверской области от 31.05.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024 по делу № А66-15598/2023, исключив из мотивировочных частей указанных судебных актов выводы об аффилированности общества с ограниченной ответственностью «Персонал», Савенковой Натальи Львовны, общества с ограниченной ответственностью «Зеленый Остров», общества с ограниченной ответственностью «Юркапитал» и общества с ограниченной ответственностью «СмайлГрупп».
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Зеленый Остров» (170100, город Тверь, Новоторжская улица, дом 22А, ОГРН 1026900540787, ИНН 6901016656) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Персонал» (150030, город Ярославль, Московский проспект, дом 123, помещение 19, ОГРН 1077604024563, ИНН 7604114677) 50 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
|
