Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Герасимовой Е.А., судей Троховой М.В., Яковлева А.Э.,
при участии от арбитражного управляющего Цыбульского А.А. представителя Ткачевой М.С. по доверенности от 10.01.2025,
рассмотрев 26.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тимошкина Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 по делу № А56-25614/2024, у с т а н о в и л:
В производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находилось дело № А56-20768/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Декс», адрес: 198035, Санкт-Петербург, ул. Степана Разина, д. 9, лит. Г, пом. 1Н-5Н, оф. 2, ОГРН 1187847024771, ИНН 7839097116, несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 10.06.2022 процедура конкурсного производства в отношении ООО «Декс» завершена.
В единый государственный реестр юридических лиц 25.07.2022 внесена запись о ликвидации ООО «Декс».
Тимошкин Сергей Николаевич 19.03.2024 обратился в суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил:
1. Признать незаконным бездействие арбитражного управляющего Цыбульского Алексея Анатольевича в период конкурсного производства по делу о банкротстве ООО «Декс»;
2. Привлечь к субсидиарной ответственности руководителя ООО «Декс» Мелешко Бориса Леонидовича в размере 75 645 руб. 16 коп. заработной платы, 25 000 руб. денежной компенсации за неиспользованный отпуск, 17 559 руб. 75 коп. процентов на сумму заработной платы, 4699 руб. 99 коп. процентов на сумму денежной компенсации за неиспользованный отпуск;
3. При отсутствии возможности взыскания денежных средств с Мелешко Б.Л. возместить убытки за счет Цыбульского А.А.
Решением суда первой инстанции от 10.10.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025, прекращено производство по делу в части заявления о взыскании 25 000 руб. компенсации за неиспользованный отпуск и 4699 руб. 99 коп. процентов за невыплату денежной компенсации за неиспользованный отпуск; в остальной части иска отказано.
В кассационной жалобе Тимошкин С.Н., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 10.10.2024 и постановление от 07.02.2025, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
По мнению подателя жалобы, суды дали неверную оценку заявленным доводам и представленным доказательствам о незаконном бездействии арбитражного управляющего, наличии оснований для привлечения бывшего руководителя к субсидиарной ответственности и взыскании с ответчиков убытков, а также не учли, что судебный акт по трудовому спору о взыскании с должника в пользу Тимошкина С.Н. заработной платы позволяет кредитору требовать привлечения к субсидиарной ответственности контролировавших должника лиц после завершения процедуры банкротства в порядке пункта 3 статьи 61.14 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), независимо от того, что заявление о включении требования в реестр требований кредиторов должника не было предъявлено Тимошкиным С.Н. в ходе процедуры банкротства.
В отзыве арбитражный управляющий Цыбульский А.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В заседании Арбитражного суда Северо-Западного округа представитель арбитражного управляющего Цыбульского А.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, приведенным в отзыве.
Информация о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа, а также в информационной системе «Картотека арбитражных дел».
Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, определением суда от 12.07.2021 по делу № А56-20768/2021 в отношении ООО «Декс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Цыбульский А.А.
Решением суда от 27.12.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Цыбульский А.А.
Определением суда от 10.06.2022 конкурсное производство завершено.
В Единый государственный реестр юридических лиц 25.07.2022 внесена запись о прекращении деятельности должника в связи с его ликвидацией на основании определения суда от 10.06.2022.
Вместе с тем заочным решением Ленинского районного суда Санкт-Петербурга от 11.01.2022 по делу № 2-155/2022 с ООО «Декс» в пользу Тимошкина С.Н. было взыскано 75 645 руб. 16 коп. заработной платы.
Желая включить требования в реестр требований кредиторов ООО «Декс», Тимошкин С.Н. 08.06.2022 направил по почте соответствующее заявление, которое поступило в суд 09.06.2022.
Определением суда от 14.09.2022 по обособленному спору № А56-20768/2021/тр.5, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022, производство по заявлению Тимошкина С.Н. было прекращено в связи с завершением дела о банкротстве ООО «Декс».
Полагая, что его права были нарушены в результате бездействия Мелешко Б.Л. и Цыбульского А.А., Тимошкин С.Н. обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением.
Суд первой инстанции не установил оснований для привлечения Мелешко Б.Л. к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Декс» и взыскания убытков с арбитражного управляющего Цыбульского А.А., поскольку неполучение Тимошкиным С.Н. удовлетворения требований вызвано не действиями (бездействием) ответчиков в процедуре банкротства, а явилось следствием неплатежеспособности и недостаточности имущества должника. Производство по заявлению Тимошкина С.Н. в части компенсации за неиспользованный отпуск и процентов прекращено ввиду неподведомственности спора суду, рассматривавшему дело о банкротстве.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда, за исключением прекращения производства по делу, поскольку требования подлежат рассмотрению банкротным судом, однако отметил, что оснований для отмены определения в этой части не имеется, поскольку отказ в иске и прекращение производства по нему влекут одинаковое процессуальное последствие в виде невозможности повторного обращения в суд.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Предметом спора являлось взыскание с арбитражного управляющего убытков, вызванных неисполнением им обязанности по расчету и выплате бывшему работнику должника задолженности, подтвержденной судебным актом, но не предъявленной в процедуре банкротства должника до завершения процедуры конкурсного производства, повлекшего прекращение производства по заявлению такого кредитора и невозможность получить удовлетворение непосредственно от должника.
Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, включаются в реестр требований кредиторов арбитражным управляющим или реестродержателем по его представлению.
Как разъяснено в абзаце втором пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление Пленума № 35), предъявление данных требований в порядке статей 71 или 100 Закона о банкротстве не требуется, и арбитражный управляющий обязан включить их в реестр самостоятельно в установленном порядке, о чем обязан уведомить, в том числе работника, а в случае неисполнения данной обязанности последний вправе самостоятельно подать заявление о включении требований в реестр.
Суд апелляционной инстанции установил, что перечисленные в Законе о банкротстве мероприятия по расчету требований Тимошкина С.Н. и включению их в реестр конкурсным управляющим Цыбульским А.А. выполнены не были.
В случае, если в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве будут причинены убытки должнику, кредиторам и иным лицам, то управляющий обязан в силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве возместить такие убытки.
Как разъяснено в пункте 53 постановления Пленума № 35, после завершения конкурсного производства требования о возмещении упомянутых убытков, если они не были предъявлены и рассмотрены в рамках дела о банкротстве, могут быть заявлены в общеисковом порядке в пределах оставшегося срока исковой давности.
Ответственность арбитражного управляющего является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), следовательно, истец обязан доказать как противоправность поведения ответчика, так и причинную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
В данном случае право на заявление Тимошкиным С.Н. требования о признании бездействия арбитражного управляющего Цыбульского А.А. незаконным в условиях завершенной процедуры банкротства должника из положений статьи 60 Закона о банкротстве не следует, кроме того, удовлетворение такого требования не способно привести к восстановлению нарушенных (в случае установления таковых) прав и законных интересов истца.
Материалами дела подтверждено, что даже если бы требования Тимошкина С.Н. были включены в реестр, кредитор не получил бы удовлетворение, поскольку, как следует из определения суда о завершении конкурсного производства, управляющий не приступил к расчетам с кредиторами ввиду отсутствия имущества у должника.
Указанное свидетельствует о недоказанности причинно-следственной связи между поведением конкурсного управляющего и убытками истца, что исключает удовлетворение заявления о взыскании убытков с арбитражного управляющего.
Также предметом рассмотрения являлось привлечение к субсидиарной ответственности бывшего руководителя должника за невозможность полного погашения требований кредиторов.
Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление Пленума № 53), под такими действиями (бездействием) следует понимать те, что явились необходимой причиной банкротства должника, то есть без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность их влияния на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между ними и фактически наступившим объективным банкротством.
Субсидиарная ответственность контролирующих лиц наступает в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов подконтрольного лица и требует установления состава гражданско-правовой ответственности, бремя доказывания которого в силу пункта 2 статьи 15, пункта 1 статьи 1064 ГК РФ возложено на заявителя.
Данный институт представляет исключение из принципа ограниченной ответственности юридического лица, что отражено в пункте 1 постановления Пленума № 53, а потому выступает исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов.
Следует также учитывать, что в силу абзаца второго пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ директор юридического лица несет ответственность за убытки, причиненные последнему по его вине, если будет доказано, что при осуществлении прав и исполнении обязанностей директор действовал недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Случаи привлечения директора к ответственности требуют установления выхода его действий (бездействия) за пределы обычного предпринимательского риска, что следует из абзаца второго пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума № 62), согласно которому даже негативные последствия, наступившие для юридического лица в период деятельности директора сами по себе не свидетельствуют о его недобросовестности или неразумности, так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.
Бремя доказывания недобросовестности или неразумности поведения директора лежит на заявителе, и, как отражено в абзаце четвертом пункта 1 постановления Пленума № 62, в случае представления доказательств, свидетельствующих о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, последний может дать пояснения относительно своего поведения, указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства, а в случае отказа от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.
Системное толкование приведенных положений позволяют сделать вывод о том, что возможность привлечения к субсидиарной ответственности руководителя должника зависит от наличия причинно-следственной связи между его недобросовестным и (или) неразумным поведением, доказать (обосновать) которые обязан истец, и невозможностью полного погашения требований кредиторов юридического лица.
После завершения конкурсного производства в отношении должника правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов в силу прямого указания пункта 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом.
Аналогичное указание содержится в пункте 28 постановления Пленума № 53, согласно которому требовать привлечения к субсидиарной ответственности могут только те кредиторы, работники должника, чьи требования в рамках дела о банкротстве были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника (в том числе в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве).
Предъявив требование к бывшему руководителю должника Мелешко Л.Б., истец не учел, что в силу приведенных норм не вправе рассчитывать на удовлетворение своих требований за счет ответчика.
При этом истец не привел конкретные обстоятельства, вследствие которых наступила невозможность полного погашения требований кредиторов, в том числе перед ним, не обосновал, какие недобросовестные или неразумные действия Мелешко Л.Б. послужили причиной нарушения прав и законных интересов заявителя.
Судами установлено, что денежные средства согласно ответам банков на счетах должника отсутствовали. Документы были переданы руководителем конкурсному управляющему по акту от 28.01.2022. Конкурсным управляющим проведена инвентаризация имущества должника 18.03.2022, по результатам которой какое-либо имущество не выявлено. Из отчета конкурсного управляющего в процедуре банкротства следует, что расчеты кредиторов всех трех очередей не производились. Доказательств вывода активов должника, совершения сделок, потенциально оспоримых по основаниям статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, принятия руководителем должника решений, не оправданных предпринимательским риском, судам не представлено.
Таким образом, оснований для удовлетворения заявления о привлечении Мелешко Л.Б. к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов на основании статьи 61.11 и пункта 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве у судов не имелось.
Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 АПК РФ.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), не допущено.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 по делу № А56-25614/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу Тимошкина Сергея Николаевича - без удовлетворения.
|
