Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Зарочинцевой Е.В., Троховой М.В.,
при участии Леонова Д.А. и его представителя Кузьменко Ю.А. (доверенность от 02.08.2024), от финансового управляющего Чернышевой А.С. - Алексеенко А.А. (доверенность от 28.01.2025),
рассмотрев 22.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Леонова Даниила Андреевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025 по делу № А56-221/2021, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Серпуховская» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Кадомского Евгения Дмитриевича несостоятельным (банкротом).
Определением от 15.02.2021 указанное заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника.
Определением суда от 06.04.2021 в отношении Кадомского Е.Д. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Чернышева Анастасия Сергеевна.
Решением от 23.07.2021 Кадомский Е.Д. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Чернышева А.С.
Финансовый управляющий Чернышева А.С. 09.12.2021 обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной сделкой должника отчуждение автомобиля «Mercedes-Benz S350», 2010 года выпуска, VIN WDD2211561A324795, Леонову Даниилу Андреевичу, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Леонова Д.А. в конкурсную массу должника 1 082 404 руб., а также 6000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины и 15 000 руб. в возмещение расходов на выплату вознаграждения экспертному учреждению.
Определением от 17.11.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023, в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.05.2023 определение от 17.11.2022 и постановление от 21.02.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении определением от 23.11.2023 заявление финансового управляющего удовлетворено.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 03.12.2024 восстановил пропущенный Леоновым Д.А. срок на подачу апелляционной жалобы, установил основания для перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции и привлек к участию в обособленном споре финансового управляющего Леонова Д.А. - Лепешонкова Александра Сергеевича.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 11.02.2025 определение от 23.11.2023 отменено, заявление финансового управляющего удовлетворено.
В кассационной жалобе Леонов Д.А., ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит отменить постановление от 11.02.2025, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.
По мнению подателя жалобы, вывод суда апелляционной инстанции о наличии совокупности оснований, позволяющих признать договор купли-продажи от 02.06.2019 недействительной сделкой, ошибочен.
Леонов Д.А. утверждает, что при приобретении автомобиля он действовал добросовестно, ранее Кадомского Е.Д. не знал и не был осведомлен о наличии у него признаков неплатежеспособности, при этом доказательства заинтересованности сторон сделки в материалах дела не представлены.
Кроме того, податель жалобы считает исчерпывающими представленные в материалы дела доказательства своей финансовой возможности приобрести спорный автомобиль по рыночной стоимости.
В отзыве кредитор общество с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Интеркоммерц», считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу Леонова Д.А. - без удовлетворения.
В судебном заседании Леонов Д.А. и его представитель доводы кассационной жалобы поддержали, представитель финансового управляющего возражал против ее удовлетворения.
Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Кадомский Е.Д. (продавец) и Леонов Д.А. (покупатель) 02.06.2019 заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал покупателю за 1 000 000 руб. автомобиль «Mercedes-Benz S350» 2010 года выпуска, VIN WDD2211561A324795, государственный регистрационный номер ОВ 560 ТЕ 198.
Должник представил финансовому управляющему копию другого договора купли-продажи - от 21.05.2019, в соответствии с которым должник продал автомобиль Леонову Д.А. за 500 000 руб.
В поданном в арбитражный суд заявлении финансовый управляющий, ссылаясь на наличие у должника в момент продажи автомобиля признаков неплатежеспособности, неравноценность и фактическое отсутствие встречного предоставления, просит признать сделку недействительной по основанию статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, пришел к выводам о совершении оспариваемой сделки в период неплатежеспособности должника и при непредставлении со стороны ответчика доказательств равноценного встречного предоставления, то есть с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, в связи с чем заявление удовлетворил.
Суд апелляционной инстанции, рассмотрев обособленный спор по правилам суда первой инстанции, пришел к аналогичным выводам, посчитав доказательства наличия у покупателя финансовой возможности приобрести автомобиль недостаточными.
Проверив законность обжалуемого судебного акта и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Северо-Западного округа счел постановление от 11.02.2025 подлежащим отмене.
В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 Постановления № 63).
Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночной не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ установленными законодательством о банкротстве презумпциями бремя доказывания неравноценности встречного исполнения возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).
Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 15.02.2021, спорная сделка заключена 02.06.2019, то есть менее чем за три года до возбуждения дела о банкротстве, то есть подпадает под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно заключению экспертизы, проведенной арбитражным судом по ходатайству финансового управляющего, рыночная стоимость спорного автомобиля на 02.06.2019 составляла 1 082 404 руб.
Возразив против заявления финансового управляющего, Леонов Д.А. указал на единственный договор купли-продажи - от 02.06.2019, согласно которому он приобрел спорный автомобиль за 1 000 000 руб.
В подтверждение финансовой возможности приобрести автомобиль Леонов Д.А. представил сведения о своем доходе в виде заработной платы, который за сентябрь - декабрь 2018 года составил 303 591 руб. 49 коп., за 2019 год - 748 543 руб. 76 коп., а также договор займа от 06.01.2019, согласно которому он получил от Разумова Федора Сергеевича наличными 1 500 000 руб.
Указанные документы критически оценены судом апелляционной инстанции, поскольку доход в виде заработной платы не позволял ответчику совершить покупку на 1 000 000 руб., доказательства финансовой возможности Разумова Ф.С. выдать заем на 1 500 000 руб. не представлены.
Как указал суд апелляционной инстанции, обстоятельства, на которые ссылается финансовый управляющий, в своей совокупности указывают на целенаправленный вывод актива должника, что является достаточным основанием для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредитором должника и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Весте с тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В данном случае в обоснование довода о причинении вреда кредиторам должника в результате заключения оспариваемой сделки финансовый управляющий сослался на отчуждение должником имущества по заниженной цене в отсутствие встречного исполнения, на ненаправление денежных средств от продажи на погашение требований кредиторов, уклонение от исполнения обязательств перед которыми было допущено Кадомским Е.Д. к моменту совершения сделки.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, признал доказанной совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемого договора недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу разъяснений, содержащихся в пунктах 5 и 6 Постановления № 63, отчуждение Кадомским Е.Д. спорного автомобиля по цене, в худшую для должника сторону отличающейся от его рыночной стоимости, не является достаточным основанием для признания оспариваемого договора недействительным по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Какие-либо доказательства, подтверждающие, что Леонов Д.А. является заинтересованным по отношению к Кадомскому Е.Д. лицом либо что он как другая сторона сделки знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества Кадомского Е.Д., при рассмотрении настоящего обособленного спора финансовый управляющий не представил; доказательства, подтверждающие наличие обстоятельств для применения установленных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций, в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют.
При таком положении, как полагает суд кассационной инстанции, апелляционный суд неверно распределил бремя доказывания, в отсутствие доказательств заинтересованности суд возложил на Леонова Д.А. повышенный стандарт доказывания, притом что сам должник исходя из обстоятельств обособленного спора, злоупотребил правом.
Причиной, побудившей Чернышеву А.С. оспорить договор от 02.06.2019, стало представление ей должником копии указанного договора, в котором цена за автомобиль составила 500 000 руб., при этом в распоряжении финансового управляющего был договор, в котором цена составила 1 000 000 руб. Именно договор от 02.06.2019 был сдан Леоновым Д.А. в органы Государственной инспекции безопасности дорожного движения при перерегистрации спорного автомобиля. Цена, за которую автомобиль был приобретен Леоновым Д.А., была рыночной, что установлено и подтверждено экспертом.
Как установлено судами двух инстанций, финансовым управляющим в материалы дела не представлено доказательств того, что должник и ответчик являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами, при заключении договора преследовали противоправный интерес, а также осведомленности Леонова Д.А. о неплатежеспособности должника, поскольку ответчик как лицо, не заинтересованное по отношению к должнику, не знал и не должен был знать о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника (продавца автомобиля).
Суд кассационной инстанции отмечает, что в случае участия в сделке заинтересованных, взаимосвязанных сторон применяется повышенный стандарт доказывания, в то время как в отсутствие аффилированности следует исходить из презумпции добросовестности поведения участников гражданских правоотношений (статьи 1, 10 ГК РФ).
Поскольку судами не установлено обстоятельств заинтересованности сторон договора - Кадомского Е.Д. как продавца и Леонова Д.А. как покупателя, к ответчику не может применяться повышенный стандарт доказывания.
Представитель финансового управляющего в заседании кассационной инстанции не смог пояснить, что побудило управляющего, основываясь на копии договора от 02.06.2019, которую представил должник, подать заявление об оспаривании сделки, притом что компетентные органы, уполномоченные на регистрацию перехода права собственности на автомобиль, представили оригинал договора.
Когда аффилированность сторон сделки не установлена, применяется общегражданский стандарт доказывания. В данном случае в отсутствие доказательств заинтересованности должника и Леонова Д.А., подтверждения последним факта оплаты по договору от 02.06.2019 вывод апелляционного суда о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной является неверным.
Оспорив сделку должника и Леонова Д.А., Чернышева А.С. в отсутствие надлежащего уведомления ответчика подала заявление о признании Леонова Д.А. несостоятельным (банкротом).
С учетом изложенного выводы суда апелляционной инстанции, послужившие основанием для принятия обжалуемого судебного акта, не могут быть признаны соответствующим фактическим обстоятельствам дела и основанными на правильном применении положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Так как обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу настоящего обособленного спора, установлены на основе полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего.
С учетом результатов рассмотрения кассационной жалобы расходы по государственной пошлине, понесенные при подаче жалобы, относятся на заявителя по настоящему обособленному спору. Таким образом, с Кадомского Е.Д., в интересах конкурсной массы которого действовал финансовый управляющий, в пользу Леонова Д.А. подлежат взысканию 20 000 руб. государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 286, 288, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2025 по делу № А56-221/2021/сд.1 отменить.
В удовлетворении заявления Чернышевой Анастасии Сергеевны финансового управляющего Кадомского Евгения Дмитриевича, отказать.
Взыскать с Кадомского Евгения Дмитриевича (ИНН 780160103950) в пользу Леонова Даниила Андреевича (ИНН 784301405382) 20 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
|
