Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нестерова С.А., судей Салтыковой С.С., Чуватиной Е.В.,
при участии от Бакало Валерия Федоровича представителей Варшавского В.Л. и Варшавской В.С. (доверенность от 01.04.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Иванко» представителя Лапицкой З.В. (доверенность от 17.09.2024),
рассмотрев 26.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Иванко» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 по делу № А56-40066/2024, у с т а н о в и л: Бакало Валерий Федорович, Санкт-Петербург, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Иванко», адрес: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 112, корп. 2, лит. З, пом. 301-А, ОГРН 1027810236992, ИНН 7826150725 (далее - Общество), о взыскании 24 850 410,80 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение срока выплаты действительной стоимости доли за период с 29.03.2024 по день фактического погашения задолженности.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2024 ходатайство Общества о назначении по делу судебной экспертизы оставлено без удовлетворения; исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 решение от 23.08.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 23.08.2024 и постановление от 31.01.2025, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, судами неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства Общества о назначении по делу судебной экспертизы; не учтены недостоверность сведений о финансовой деятельности Общества в 2022 году, а также то, что в период осуществления Бакало В.Ф. полномочий генерального директора Общества имело место злоупотребление им своими правами в части составления некорректной бухгалтерской отчетности Общества; выплата Обществом Бакало В.Ф. действительной стоимости доли в заявленном им размере фактически приведет к несостоятельности Общества.
В отзыве на кассационную жалобу Бакало В.Ф. просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, полагая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель ответчика доводы кассационной жалобы поддержала в полном объеме, представители истца против удовлетворения жалобы возражали.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 03.10.2002; Бакало В.Ф. являлся его участником с долей в уставном капитале в размере 7,18%.
Бакало В.Ф. 25.12.2023 направил в адрес Общества заявление о выходе из состава участников Общества, оформленное у нотариуса.
В Единый государственный реестр юридических лиц 28.12.2023 внесены сведения об изменении состава участников Общества.
В настоящем иске Бакало В.Ф. указал на неисполнение Обществом обязанности по выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. Расчет действительной стоимости доли истец произвел исходя из стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 2022 год.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций признали исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению в связи со следующим.
В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Право истца на выход из Общества и получение им доли не оспариваются.
Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84-н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов». Под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.
Согласно пункту 7 указанного Порядка стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета; при этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.
Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.
Как следует из пункта 1 статьи 15 этого же Закона отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.
Суды установили, что действительная стоимость доли, подлежащая выплате Обществом Бакало В.Ф., подлежит определению на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествовавший дню обращения участника Общества с соответствующим требованием.
Исходя из отраженной в бухгалтерском балансе Общества стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2022, действительная стоимость принадлежавшей Бакало В.Ф. доли в размере 7,18% уставного капитала Общества равна 24 850 410, 80 руб.
Представленный Обществом отчет оценщика от 11.04.2024, не содержащий достоверных и объективных первичных данных, которые были положены в его основу, суды обоснованно не посчитали надлежащим доказательством по делу; письмо Общества о списании его товаров на 288 960 459 руб., составленное после выхода Бакало В.Ф. из Общества, в отсутствие документов инвентаризации материальных ценностей и активов Общества также обоснованно не признано ненадлежащим доказательством наличия ошибок в бухгалтерской отчетности за 2022 год.
Кроме того, судами учтено, что бухгалтерская отчетность Общества составлялась не самим ответчиком, а специализированной организацией; кроме того, ввиду отсутствия у Общества собственного склада его товар хранился на складе у профессионального хранителя на основании договора, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Этна», хранения с оказанием услуг по складской обработке товаров и услуг по организации перевозок товаров от 02.04.2018 № Х04/18; при таких обстоятельствах доводы подателя жалобы о злоупотреблении правом со стороны Бакало В.Ф. при осуществлении им полномочий генерального директора Общества в части составления некорректной бухгалтерской отчетности обоснованно не приняты судами во внимание.
Аргументы Общества о нарушении судами норм процессуального права со ссылкой на разрешение спора без назначения экспертизы отклоняются судом кассационной инстанции.
В силу статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.
В соответствии с частью 2 статьи 9, частью 1 статьи 65, частью 1 статьи 156 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих требований и возражений, и несет риск непредставления доказательств.
Применительно к обстоятельствам настоящего спора и представленным в материалы дела доказательствам суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для назначения экспертизы, поскольку Общество не доказало некорректность указанных в своем бухгалтерском балансе данных, не представило сведений о том, что стоимость активов искусственно завышена самим истцом. Более того, с момента выхода Бакало В.Ф. из Общества прошло значительное время, поэтому объективная возможность проверить наличие товара на складе по состоянию на конец 2022 года отсутствует.
Отклоняя возражения ответчика о том, что выплата действительной стоимости доли истцу приведет к несостоятельности (банкротству) Общества, суды обоснованно сослались на недоказанность обстоятельств, свидетельствующих о возможности возникновения признаков неплатежеспособности у Общества в случае выплаты истцу действительной стоимости доли.
Кроме того, означенный довод ответчика прямо противоречит позиции Общества, приведенной им при подаче апелляционной жалобы на определение суда первой инстанции о принятии обеспечительных мер по настоящему делу.
При таких обстоятельствах, поскольку действительная стоимость доли Бакало В.Ф. в уставном капитале Общества составила 24 850 410, 80 руб., суды правомерно удовлетворили исковые требования в означенном размере с начислением на сумму долга процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.
Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.
Суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные доказательства, дали им надлежащую оценку и правильно применили нормы материального права.
Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 по делу № А56-40066/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Иванко» - без удовлетворения.
|
