Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Малышевой Н.Н., Елагиной О.К.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «ЮПЭЛ» Чистякова М.А. (доверенность от 01.03.2025), от акционерного общества «Государственный научно-исследовательский химико-аналитический институт» Мельникова А.А. (доверенность от 09.01.2025 № 3),
рассмотрев 20.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЮПЭЛ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2025 по делу № А56-59354/2024,
у с т а н о в и л:
общество с ограниченной ответственностью «ЮПЭЛ», адрес: 394066, г. Воронеж, Московский пр., д. 189/4, пом. 1/12, ОГРН 1123668023566, ИНН 3662175985 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Государственный научно-исследовательский химико-аналитический институт», адрес: 190020, Санкт-Петербург, Бумажная ул., д.17, ОГРН 1067847749793, ИНН 7839332218 (далее - Компания), о взыскании 5 491 730 руб. задолженности по оплате товара по договору поставки от 26.12.2022 № 152-ЛФИА-22 (далее - Договор).
Решением суда первой инстанции от 01.10.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.02.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанными судебными актами, Общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт - об удовлетворении требований.
В возражениях на жалобу Компания просит оставить судебные акты в силе, указывая на их законность.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представитель Компании просил оставить ее без удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 26.12.2022 Общество (поставщик) и Компания (заказчик) заключили Договор, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался в порядке и сроки, предусмотренные Договором, поставить электронные компоненты для анализаторов-течеискателей АНТ-ЗМ и АНТ-ИГС (далее - товар), а заказчик - их принять и оплатить.
Номенклатура товара и его количество определены в приложении № 1 к Договору (далее - спецификация), являющегося его неотъемлемой частью (пункт 1.2 Договора).
Согласно пункту 4.1 Договора, с учетом дополнительного соглашения от 25.07.2023 № 1 к Договору цена товара составляет 18 713 032 руб., в том числе 3 118 838 руб. 67 коп. - налог на добавленную стоимость (далее - НДС).
В соответствии с пунктом 9.1 Договора в редакции дополнительного соглашения № 2, он вступает в силу с момента его заключения и действует по 31.03.2024.
Из пункта 5.1 Договора следует, что поставка товара осуществляется поставщиком партиями в соответствии с потребностями заказчика по заявке. Срок поставки не может превышать 30 рабочих дней с даты подачи заявки.
Общество указало, что в августе 2023 года весь объем подлежащего к поставке товара направлен в адрес Компании, однако Компания отказалась от получения груза, в связи с чем товар был возвращен в адрес Общества.
Общество письмом от 14.11.2023 исх. № 141/23 уведомило Компанию о готовности поставить весь объем товара, согласованный сторонами к поставке по условиям Договора в установленный срок.
По поступившим от заказчика на конец декабря 2023 года заявкам был отгружен и принят последним товар на 6 845 155 руб.
Дополнительным соглашением от 25.12.2023 № 2 срок действия Договора продлен сторонами до 31.03.2024.
В соответствии с заявкой от 15.02.2024 исх. № 261 Общество поставило Компании товар на сумму 6 316 243 руб.
Однако на предусмотренный Договором товар на сумму 5 491 730 руб. Компанией заявки не была подана, соответственно, указанный товар не был приобретен.
Поскольку Компанией товар принят не в полном объеме, 09.04.2024 Общество обратилось к ней с уведомлением № 36/24 о необходимости выкупа товара.
Полагая, что Компания не исполнила обязанность по приемке и оплате товара в согласованном объеме, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что поставка товара под исключительные нужды Компании возможна только на основании согласованной сторонами заявки, неподача заявки влечет отсутствие на стороне истца обязанности поставить товар, а на стороне ответчика - принять его.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
По договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского Кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).
Пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» установлено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ и другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).
При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).
Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Как установлено судами, и прямо следует из условий Договора (пункт 5.1 Договора), товар поставляется на основании заявок заказчика.
Из пункта 1 статьи 458 ГК РФ следует, что если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.
В силу пункта 4 статьи 486 ГК РФ, если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.
Согласно пункту 2 статьи 509 ГК РФ в случае, когда договором поставки предусмотрено право покупателя давать поставщику указания об отгрузке (передаче) товаров получателям (отгрузочные разнарядки), отгрузка (передача) товаров осуществляется поставщиком получателям, указанным в отгрузочной разнарядке. Содержание заявки и срок ее направления покупателем поставщику определяются договором. Если срок ее направления договором не предусмотрен, она должна быть направлена поставщику не позднее чем за тридцать дней до наступления периода поставки.
В обоснование требований истец указывает на фактический отказ ответчика от принятия товара в ассортименте, количестве и стоимости, согласованных в Договоре (спецификации), выраженный в отсутствии заявок Общества на его отгрузку.
Суды правомерно отклонили данный довод Общества, поскольку по условиям Договора надлежащей может быть признана лишь та поставка, которая сформирована на основании предварительной заявки Компании, в отсутствие которой отказ заказчика в принятии товара не может быть квалифицирован как ненадлежащее исполнение обязательств по Договору.
Включение в условия Договора обязанности заказчика направить заявку на поставку партии товара не означает вменения ему обязанности приобретения товара, необходимости в котором у него уже не имеется. Без предварительной заявки заказчика у поставщика не наступили обязательства по формированию партий товара и их доставке в адрес Компании, а у заказчика не возникло обязательств по приемке предварительно не заявленного товара.
Данные нормы и условия заключенного Договора не устанавливают последствия ненаправления заявки заказчиком на поставку товара в виде права поставщика требовать от заказчика принять весь товар, согласованный Договором.
На основании пунктов 20, 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» в соответствии со статьей 523 ГК РФ при существенном нарушении договора поставки одной из сторон другая сторона вправе по своему выбору отказаться от исполнения этого договора как полностью, так и частично.
Когда по условиям договора передача товара осуществляется отдельными партиями, отказ от его исполнения по основаниям, предусмотренным статьями 509 и 515 ГК РФ, влечет расторжение обязательства в целом, если иное не было заявлено в самом отказе.
При этом соответствующая сторона вправе требовать возмещения убытков, вызванных изменением или расторжением договора, только если допущенное контрагентом нарушение является существенным (пункт 2 статьи 450, пункты 2 и 3 статьи 523 ГК РФ).
Таким образом, с учетом правильного толкования условий Договора и применения вышеназванных норм материального права к спорным отношениям, суды применительно в выбранному Обществом способу защиты права обоснованно отказали в иске.
Выводы судов являются правильными, соответствуют действующему законодательству и материалам дела и переоценке судом округа не подлежат,.
Суд кассационной инстанции также не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2025 по делу № А56-59354/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЮПЭЛ» - без удовлетворения.
|
