Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Александровой Е.Н. и Кравченко Т.В.,
при участии от Администрации Мельниковского сельского поселения Приозерского муниципального района Ленинградской области Яшиной Е.А. (по доверенности от 01.03.2025), представителя Петрова С.В. - Сердюковой В.И. (по доверенности от 25.08.2023), представителя Жердева А.М. - Разгуляевой А.А. (по доверенности от 22.09.2022), представителя Оруджева Ф.В. - Ковешниковой О.В. (по доверенности от 15.08.2023),
рассмотрев 14.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Администрации Мельниковского сельского поселения Приозерского муниципального района Ленинградской области на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 по делу № А56-71246/2021/суб., у с т а н о в и л: решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2022 муниципальное унитарное предприятие «Теплосеть Мельниково», адрес: 188765, Ленинградская область, Приозерский р-н, п. Мельниково, ул. Калинина, д. 9, помещ. 6, ОГРН 1194704013635, ИНН 4712029279 (далее - Предприятие), признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Жердев Андрей Михайлович.
Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о привлечении Ленинградского областного муниципального образования (далее - МО) Мельниковское сельское поселение МО Приозерский муниципальный район Ленинградской области в лице Администрации и Петрова Сергея Васильевича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Определением от 15.07.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в части признания наличия оснований для привлечения Администрации к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Производство по заявлению в указанной части приостановлено до окончания мероприятий по формированию конкурсной массы и осуществления расчетов с кредиторами Предприятия. В удовлетворении остальной части заявления отказано.
Определение от 15.07.2024 в части удовлетворения заявления обжаловано Администрацией в апелляционном порядке.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 указанное определение в обжалуемой части оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Администрация просит исключить из мотивировочной части определения от 15.07.2024 и постановления от 05.11.2024 суждение о том, что МО Мельниковское сельское поселение МО Приозерский муниципальный район Ленинградской области подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и в отсутствие каких-либо неправомерных действий.
Также Администрация просит отменить определение от 15.07.2024 и постановление от 05.11.2024 в части удовлетворения заявления о признании установленными наличия оснований для привлечения МО Мельниковское сельское поселение МО Приозерский муниципальный район Ленинградской области в лице Администрации к субсидиарной ответственности по обязательствам Предприятия.
Податель жалобы полагает, что суды первой и апелляционной инстанций не приняли во внимание, что возможность ведения должником хозяйственной деятельности и возможность рассчитаться с кредиторами была утрачена Предприятием до даты изъятия у должника имущества, поскольку на момент совершения сделки Предприятие уже прошло стадию объективного банкротства, все расчетные счета были арестованы службой судебных приставов.
Как полагает Администрация, вопреки утверждению конкурсного управляющего, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия причинно-следственной связи между изъятием Администрацией из хозяйственного ведения Предприятия имущества и невозможностью после этого осуществления Предприятием хозяйственной деятельности, а также расчетов с кредиторами.
Податель жалобы указывает, что основной целью изъятия в должника имущества, предназначенного для теплоснабжения населения, являлось необходимость обеспечения нужд населения и отсутствие у Администрации иной возможности провести отопительный сезон.
Податель жалобы полагает, что при вынесении обжалуемых судебных актов суды не приняли во внимание, что банкротство Предприятия вызвано в том числе иными причинами, а именно действиями Ещенко Я.И., занимавшего должность генерального директора общества с ограниченной ответственностью «НеваЭнергоСервис», который используя доверие директора должника имел электронные ключи и доступ к счетам Предприятия, организовал систематический вывод денежных средств под предлогом оказания услуг, совершил хищение денежных средств, т.е фактически осуществлял контроль над деятельностью Предприятия. Данные обстоятельства установлены приговором Приозерского городского суда Ленинградской области от 12.10.2022 по делу № 1-69/2022.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Жердев А.М. просит отказать в ее удовлетворении.
В своем отзыве на кассационную жалобу Петров С.В. просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты в части отказа в привлечении Петрова С.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам Предприятия.
В судебном заседании представитель Администрации поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представители конкурсного управляющего, Петрова С.В. и кредитора Оруджева Ф.В. возражали против ее удовлетворения.
Остальные лица участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Предприятие зарегистрировано в качестве юридического лица 28.05.2019, основной вид его деятельности - производство, передача и распределение пара и горячей воды, кондиционирование воздуха.
Петров С.В. с 01.06.2020 по 10.09.2021 являлся руководителем должника.
Единственным учредителем Предприятия является МО Мельниковское сельское поселение МО Приозерский муниципальный район Ленинградской области, от имени которого выступает Администрация.
Для обеспечения ведения должником хозяйственной деятельности 03.06.2019 Предприятие и Администрация заключили договор о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за должником на неопределенный срок.
Теми же лицами 30.06.2021 заключено соглашение № 2 о расторжении договора о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения.
На основании акта приема-передачи от 30.06.2021 имущество возвращено Администрации.
Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что действия Администрации по изъятию всего имущества, используемого должником для осуществления основного вида деятельности, из хозяйственного ведения Предприятия на фоне имеющейся кредиторской задолженности и недостаточности у Предприятия денежных средств, привели к банкротству Предприятия, обратился в суд с настоящим заявлением о привлечении Администрации к субсидиарной ответственности.
Конкурсный управляющий также просил привлечь к субсидиарной ответственности Администрацию и руководителя Предприятия Петрова С.В. в связи с непередачей конкурсному управляющему документации должника.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что Администрацией презумпция вины контролирующего должника лица в несостоятельности последнего не опровергнута, с учетом того, что изъятие имущества у Предприятия является действием (сделкой), совершение которого повлекло объективно негативные последствия для деятельности юридического лица и нарушило интересы кредиторов должника, в связи с чем удовлетворил заявление о привлечении Администрации к субсидиарной ответственности.
В удовлетворении заявления о привлечении ответчиков за непередачу конкурсному управляющему документации должника суд отказал, указав на отсутствие причинно-следственной связи между непередачей документации и невозможностью удовлетворения требований кредиторов. Суд также установил факт передачи Петровым С.В. документации должника и электронной базы 1-С.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для привлечения Администрации к субсидиарной ответственности по обязательствам должника за совершение убыточной сделки. В части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего определение суда первой инстанции не являлось предметом апелляционного пересмотра.
Кассационная жалоба Администрации не содержит доводов о несогласии с определением от 15.07.2024 в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Проверив законность принятых по делу судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
Пунктом 1 статьи 61.19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено право лица, имеющего право на обращение с заявлением о привлечении к ответственности контролирующих должника лиц, обратиться после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности, если его требования не были удовлетворены в полном объеме, и ему станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 данного Закона.
Согласно пункту 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве, правом на такое обращение обладает, в случае прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, заявитель по делу о банкротстве.
Основаниями для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве является совокупность следующих обстоятельств: совершение контролирующим лицом в отношении должника действия (бездействие), в том числе не отвечающего критериям добросовестности или разумности, закрепленным в пункте 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); невозможность осуществления должником расчетов с кредиторами; причинно-следственная связь между указанными обстоятельствами.
Подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предусмотрена презумпция наличия такой причинно-следственной связи в случае причинения существенного вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения контролирующим лицом или в пользу контролирующего лица, либо одобрения контролирующим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию контролирующего лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 данного Закона.
Дополнительно, пунктом 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предусмотрена субсидиарная ответственность контролирующего лица в случае, когда невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве или должник стал отвечать признакам неплатежеспособности не вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако после этого оно совершило действия и (или) бездействие, существенно ухудшившие финансовое положение должника.
Исходя из положений пункта 2 статьи 113 ГК РФ особенностями создания и деятельности муниципального унитарного предприятия является специальный (целевой) характер его правоспособности, именно для достижения целей создания муниципального предприятия его собственником закрепляется за предприятием имущество на праве хозяйственного ведения в порядке пункта 1 статьи 113, статьи 299 ГК РФ.
При этом, руководитель муниципального предприятия, исходя из положений пункта 5 статьи 113, пункта 1 статьи 295 ГК РФ, подотчетен собственнику такого предприятия, который решает, в том числе, вопросы определения предмета и целей деятельности предприятия, осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию имущества и имеет право на получение части прибыли от использования имущества, находящегося в хозяйственном ведении предприятия.
Наличие названных полномочий позволяет квалифицировать Администрацию применительно к положениям статьи 61.10 Закона о банкротстве, как контролирующее должника лицо, непосредственно отвечающее, в том числе, и за результаты его текущей деятельности.
Как установлено судебными инстанциями и не опровергнуто Администрацией, в данном случае, 30.06.2021 у Предприятия из хозяйственного ведения было изъято имущество, которым оно наделялся для осуществления основной деятельности, - оказание населению услуг теплоснабжения.
Ссылаясь на возможность продолжения осуществления должником деятельности, направленной на извлечение прибыли, Администрация не раскрыла характера указанной деятельности, и не сослалась на какие-либо доказательства ее осуществления, для цели констатации судами возможности Предприятия самостоятельно рассчитаться с кредиторами.
В силу разъяснений пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.
Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.
Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.
Пунктом 17 Постановления № 53 разъяснено, что в силу прямого указания подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.
В пункте 23 Постановления № 53 разъяснено, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.
Презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными (пункте 23 Постановление № 53).
В данном случае, действия Администрации по изъятию у Предприятия имущества, предназначенного для осуществления им основной хозяйственной деятельности, были направлены на совершение существенной для масштаба хозяйственной деятельности Предприятия экономически невыгодной для него сделки, которая повлекла за собой невозможность извлечения доходов в объеме, позволяющем в нормальном порядке вести расчеты со своими контрагентами.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о том, что безвозмездное изъятие имущества усугубило и без того затруднительное финансовое состояние должника.
При этом, как верно отметили суды, Администрация, являясь учредителем и собственником имущества должника, не могла не знать о его финансовом положении, и должна была осознавать, что соответствующие действия приведут к объективному банкротству Предприятия.
Презумпции доведения должника до банкротства в связи с совершением убыточной сделки по изъятию имущества из хозяйственного ведения Предприятия, Администрация в ходе рассмотрения дела, с учетом разъяснений пункта 19 Постановления № 53 не опровергла, иных причин наступления несостоятельности Предприятия не привела.
Доводы подателя жалобы о том, что имущество было изъято у должника с целью обеспечить отопительный сезон, а неплатежеспособность должника связана с неправомерными действиями Ещенко Я.И. правовых оснований для освобождения Администрации от субсидиарной ответственности не создают, на что обоснованно указал суд апелляционной инстанции.
При таком положении, а также с учетом разъяснений пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для возложения на Администрацию субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
По мнению суда кассационной инстанции, в данном случае, суды двух инстанций верно квалифицировали спорные правоотношения с учетом установленных по делу обстоятельств, правильно применили к ним нормы материального права, норм процессуального права не нарушили.
В этой связи оснований для отмены определения от 15.07.2024 и постановления от 05.11.2024 не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 по делу № А56-71246/2021/суб. оставить без изменения, а кассационную жалобу Администрации Мельниковского сельского поселения Приозерского муниципального района Ленинградской области - без удовлетворения.
|
