Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Елагтной О.К. и Константинова П.Ю.,
при участии от индивидуального предпринимателя Гочелашвили Муртаза Александровича представителя Черных-Аипова Д.А. (доверенность от 20.05.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» Каракчеева Е.А. (доверенность от 22.08.2024),
рассмотрев 28.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» на решение Арбитражного суда Архангельской области по месту нахождения постоянного судебного присутствия в городе Нарьян-Маре Ненецкого автономного округа от 07.11.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 по делу № А05П-378/2024,
у с т а н о в и л: Индивидуальный предприниматель Гочелашвили Муртаз Александрович, ОГРНИП 304110318700013, ИНН 110300006235, обратился в Арбитражный суд Архангельской области по месту нахождения постоянного судебного присутствия в городе Нарьян-Маре Ненецкого автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Меркурий», адрес: 166001, Ненецкий автономный округ, город Нарьян-Мар, Рабочая улица, дом 33, квартира 6, ОГРН 1028301648210, ИНН 8300020108 (далее - Общество), о взыскании 9 000 000 руб. задолженности по договору беспроцентного займа от 15.09.2022 (далее - Договор) и 36 000 руб. неустойки, начисленной за период с 04.06.2024 по 07.06.2024, а также неустойки, начисленной с 08.06.2024 по день фактического возврата суммы займа.
Решением суда от 07.11.2024, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций ошибочно посчитали неправомерной постановку обязанности Общества возвратить заем под отлагательное условие, в том числе зависящее от воли одной из сторон, не дав никакой оценки добросовестности действий сторон и не проверив, какая сторона и в какой степени содействовала или препятствовала наступлению соответствующего отлагательного условия - полной оплаты фрахта по договору перевозки от 12.09.2022; необоснованно ограничили право Общества на доказывание своей позиции о подконтрольности предпринимателю грузополучателя по договору перевозки от 12.09.2022, означающей зависимость наступления отлагательного условия возврата займа по Договору от воли предпринимателя, об осведомленности предпринимателя о цели выдачи займа и о взаимосвязанности Договора и указанного договора перевозки, отказав в приобщении соответствующих доказательств и вызове свидетеля, а равно в привлечении грузополучателя и грузоотправителя к участию в деле в качестве третьих лиц.
В отзыве на кассационную жалобу предприниматель возражал против ее удовлетворения.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представитель предпринимателя против ее удовлетворения возражал.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, по условиям Договора, заключенного между предпринимателем (заимодавцем) и Обществом (заемщиком), займодавец передает заемщику беспроцентный заем в сумме 4 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа после получения полного фрахта за перевозку теплоходом «Лида», IMO 9210933, пиломатериалов из порта Архангельск в порт Чанаккале (Турция) по договору перевозки от 12.09.2022 в сумме 12 000 000 руб. (пункт 1.1 Договора).
Согласно пункту 2.2 Договора возврат займа может происходить как одной суммой, так и частями по согласованию сторон путем выполнения теплоходом «Лида» последовательных рейсов направлением порт Азов - порт Чанаккале - порт Азов в октябре - декабре 2022 года.
В соответствии с пунктом 2.3 Договора возврат займа осуществляется на расчетный счет заимодавца.
В силу пункта 3.1 Договора в случае невозвращения займа на условиях пунктов 1.1 и 2.2 Договора заемщик уплачивает пени в размере 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки до дня ее фактического возврата займодавцу.
Предприниматель со ссылкой на Договор перечислил Обществу в общей сумме 9 000 000 руб. платежными поручениями от 16.09.2022 № 3 на 4 000 000 руб., от 29.09.2022 № 241 на 600 000 руб., от 12.10.2022 № 266 на 500 000 руб., от 13.10.2022 № 271 на 2 900 000 руб. и от 09.11.2022 № 303 на 1 000 000 руб.
Впоследствии, 15.04.2024, предприниматель направил Обществу претензию от 09.04.2024 (получена Обществом 02.05.2024), в которой, ссылаясь на несогласованность сторонами срока возврата займа, потребовал возвратить 9 000 000 руб. заемных денежных средств в течение 30 дней с момента получения претензии.
Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения предпринимателя в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции иск удовлетворил.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
На основании пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение 30 дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.
Исходя из пункта 1 статьи 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.
В силу пункта 1 статьи 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.
Как предусмотрено пунктом 3 статьи 157 ГК РФ, если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим.
Если наступлению условия недобросовестно содействовала сторона, которой наступление условия выгодно, то условие признается ненаступившим.
Статьей 327.1 ГК РФ определено, что исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.
В абзаце первом пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.112016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 314 и 327.1 ГК РФ срок исполнения обязательства может исчисляться в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором. Если действия кредитора, совершением которых обусловлено исполнение обязательства должником, не будут выполнены в установленный законом, иными правовыми актами или договором срок, а при отсутствии такого срока - в разумный срок, кредитор считается просрочившим (статьи 328 или 406 ГК РФ).
Например, начальный и конечный сроки выполнения работ по договору подряда (статья 708 ГК РФ) могут определяться указанием на уплату заказчиком аванса, невнесение которого влечет последствия, предусмотренные статьей 719 ГК РФ.
Если наступлению обстоятельства, с которым связано начало течения срока исполнения обязательства, недобросовестно воспрепятствовала или содействовала сторона, которой наступление или ненаступление этого обстоятельства невыгодно, то по требованию добросовестной стороны это обстоятельство может быть признано соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 1 статьи 6, статья 157 ГК РФ).
В пункте 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020 (далее - Обзор от 22.07.2020), отмечено, что, по общему правилу, условие о наступлении срока исполнения обязанности по оплате встречного предоставления с момента наступления обстоятельства, относительно которого неизвестно наступит оно или нет, является действительным. При этом указанный момент считается наступившим по истечении разумного срока, в который данное обстоятельство должно было наступить, если иной срок не установлен законом, иным правовым актом или договором.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В рассматриваемом случае суды двух инстанций удовлетворили требования предпринимателя о взыскании с Общества суммы займа и неустойки за просрочку его возврата, признав условие о сроке возврата займа не согласованным в Договоре и применив соответствующее положение абзаца второго пункта 1 статьи 810 ГК РФ.
Суд округа находит несостоятельными доводы подателя жалобы о неправомерном непривлечении к участию в деле в качестве третьих лиц участников перевозочного процесса по договору перевозки от 12.09.2022, поскольку привлечение к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, обусловлено непосредственным влиянием будущего судебного акта по делу на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Желание стороны спора получить от таких лиц те или иные объяснения основанием для привлечения их к участию в деле не является.
Отклоняя доводы Общества о ненаступлении отлагательного условия возврата суммы займа, суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание, что в Договоре не названы срок для наступления данного условия и последствия его ненаступления в такой срок. Пункт 2.2 Договора о согласовании сторонами подобных последствий не свидетельствует.
Поскольку требование о возврате займа направлено предпринимателем Обществу спустя более полутора лет после предоставления займа, суды двух инстанций правомерно признали соответствующее условие наступившим применительно к разъяснениям, изложенным в пункте 27 Обзора от 22.07.2020.
Ссылки подателя жалобы на подконтрольность предпринимателю грузополучателя по договору перевозки от 12.09.2022 и соответственно на положения пункта 3 статьи 157 ГК РФ обоснованно отклонены судами двух инстанций как документально не подтвержденные.
При таком положении суд округа также не усматривает нарушений норм процессуального права в отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства Общества о вызове свидетеля для подтверждения указанной аффилированности.
Как верно отметил суд первой инстанции, Общество, принявшее на себя заемные обязательства по Договору, а впоследствии заявившее о том, что Договор являлся лишь способом оформления расчетов по договору перевозки от 12.09.2022 (то есть, по сути, заявившее о притворности Договора), не раскрыло мотивы избрания конструкции договора займа для этой цели и причины, по которым договоренности сторон не были закреплены в сделке, соответствующей их существу. Доказательства наличия у сторон воли на наступление иных последствий, нежели вытекают из Договора, в материалы дела не были представлены.
Исходя из установленных судами двух инстанций обстоятельств дела, суд округа также не находит признаков недобросовестности в поведении предпринимателя.
В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Иная оценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
В силу статьи 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.
Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Установив, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на имеющихся в деле доказательствах, которые исследованы и оценены с учетом требований статей 67, 68 и 71 АПК РФ, а нормы материального и процессуального права применены правильно, Арбитражный суд Северо-Западного округа, исходя из полномочий, установленных статьей 287 АПК РФ, не находит оснований для иной оценки обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, сделанных ими выводов, а также для отмены обжалуемых судебных актов.
Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.
Приостановление исполнения судебных актов по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.03.2025, подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ, с возвратом с депозитного счета Арбитражного суда Северо-Западного округа 9 104 180 руб., внесенных в качестве встречного обеспечения по платежному поручению от 25.03.2025 № 33.
Руководствуясь статьями 283, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Архангельской области по месту нахождения постоянного судебного присутствия в городе Нарьян-Маре Ненецкого автономного округа от 07.11.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 по делу № А05П-378/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» - без удовлетворения.
Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Архангельской области по месту нахождения постоянного судебного присутствия в городе Нарьян-Маре Ненецкого автономного округа от 07.11.2024 и постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 по делу № А05П-378/2024, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.03.2025, отменить.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Меркурий», адрес: 166001, Ненецкий автономный округ, город Нарьян-Мар, Рабочая улица, дом 33, квартира 6, ОГРН 1028301648210, ИНН 8300020108, с депозитного счета Арбитражного суда Северо-Западного округа 9 104 180 руб., внесенных в качестве встречного обеспечения по платежному поручению от 25.03.2025 № 33.
|
