Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Серовой В.К., судей Боглачевой Е.В. и Кустова А.А.,
рассмотрев 28.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Лендорстрой-2» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2025 по делу № А56-85260/2020, у с т а н о в и л: Акционерное общество «Петербургская сбытовая компания», адрес: 195009, Санкт-Петербург, ул. Михайлова, д. 11, ОГРН 1057812496818, ИНН 7841322249 (далее - Организация), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с закрытого акционерного общества «Лендорстрой-2», адрес: 198035, Санкт-Петербург, Рижский пр., д. 70-Ж, ОГРН 1027810223176, ИНН 7830000176 (далее - Компания), 552 988 руб. 75 коп. задолженности по договору энергоснабжения от 01.01.2007 № 78010000000083 (далее - Договор от 01.01.2007) за период с 01.05.2020 по 30.06.2020, 26 654 руб. 75 коп. неустойки за период с 26.06.2020 по 31.08.2020.
Дело рассмотрено судом первой инстанции в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Решением суда первой инстанции в виде резолютивной части от 01.12.2020 иск удовлетворен; 06.07.2021 выдан исполнительный лист на принудительное исполнение судебного акта. На основании указанного исполнительного листа возбуждено исполнительное производство 22.09.2021.
Общество с ограниченной ответственностью «План Б», адрес: 190068, Санкт-Петербург, ул. Союза Печатников, д. 4, лит. Б, пом. 4Н, ком. 8, ОГРН 1177847331771, ИНН 7805715396 (далее - Общество), обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, о замене Организации (взыскателя) на правопреемника - Общество.
Определением суда первой инстанции от 10.09.2024 (с учетом определения об исправлении опечатки от 16.09.2024), оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.01.2025, заявление удовлетворено.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить определение от 10.09.2024 и постановление от 29.01.2025 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Как следует из кассационной жалобы, производя замену Организации на Общество в размере задолженности за июнь, июль 2020 года по Договору от 01.01.2007 в полном объеме, суды не учли, что процессуальное правопреемство производилось на стадии исполнения судебного акта; суды не дали оценку доводам Компании об отсутствии долга, переданного по договору уступки прав требований (цессии) от 24.05.2021 № 21293 (далее - Договор цессии), ввиду исполнения судебного акта.
Податель жалобы считает необоснованными выводы судов о наличии оснований для процессуального правопреемства в связи с исполнением сторонами Договора цессии, его оплатой третьими лицами.
Компания, Общество, Организация о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба на основании части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, решение суда, принятое в виде резолютивной части, 01.12.2020 не было обжаловано сторонами спора и вступило в законную силу.
Организации 06.07.2021 выдан исполнительный лист серии ФС № 036682846, 22.09.2021 возбуждено исполнительное производство.
Общество в порядке в порядке статьи 48 АПК РФ 22.05.2024 обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.
В обоснование заявления Общество указало, что 24.05.2021 Организацией (цедент) и Фирмой (цессионарий) заключен Договор цессии.
В соответствии с пунктом 1.2 Договора цессии цедент уступает цессионарию права требования к Обществу, вытекающие из Договора, в общем размере 3 664 645 руб. 15 коп., из которых: 3 139 508 руб. 41 коп. - задолженность за электрическую энергию, поставленную по Договору в период с 01.10.2019 по 31.12.2019 и с 01.04.2020 по 31.08.2020 (счета-фактуры от 31.10.2019 № 21051100581/21, от 30.11.2019 № 21051110404/21, от 31.12.2019 № 1051120456/21, от 30.04.2020 № 1051040328/21, от 31.05.2020 № 1051050329/21, от 30.06.2020 № 1051060372/21, от 31.07.2020 № 1051070359/21, от 31.08.2021 № 1051080344/21), подтвержденная вступившими в законную силу судебными решениями по делам № А56-7208/2020, № А56-22249/2020, № А56-66579/2020, № А56-85260/2020 и № А56-104780/2020; 379 928 руб. 31 коп. - задолженность за электрическую энергию, поставленную по Договору в период с 01.09.2020 по 30.09.2020 (счет-фактура от 30.09.2020 № 1051090378/21), подтвержденная судебным решением по делу № А56-15782/2021; 50 351 руб. 43 коп. - задолженность по оплате электрической энергии по Договору за период с 01.12.2020 по 31.12.2020 (счет-фактура от 31.12.2020 № 1051120452/21); 94 857 руб. - задолженность по возмещению расходов на уплату государственной пошлины, подтвержденная вступившими в законную силу судебными решениями по делам № А56-7208/2020, № А56-22249/2020, № А56-66579/2020, № А56-85260/2020, № А56-104780/2020, а также подтвержденные судебным решением по делу № А56-15782/2021.
Согласно пункту 1.3 Договора цессии иные права требования, не указанные в пункте 1.2, к цессионарию не переходят.
В соответствии с пунктом 3.2 Договора цессии цена (стоимость) передаваемых цессионарию прав составляет 3 664 645 руб. 15 коп.
Согласно пункту 2.1 Договора цессии права требования переходят к цессионарию с момента полной оплаты цены в соответствии с пунктом 3.2 названного договора.
Цена, согласованная сторонами Договора цессии, в полном объеме уплачена цеденту 01.10.2021.
Судами учтено, что в силу пункта 1.2 Договора цессии к цессионарию перешли указанные выше права требования к должнику, в том числе по настоящему делу в части 552 988 руб. 75 коп. задолженности по Договору от 01.01.2007 за период с 01.05.2020 по 30.06.2020 и 14 593 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Права требования к должнику в части 26 654 руб. 75 коп. неустойки по настоящему делу к цессионарию не перешли и взыскиваются Организацией в рамках исполнительного производства от 22.09.2021 № 112521/21/98078-ИП.
Суды первой и апелляционной инстанций заявление о правопреемстве удовлетворили.
Проверив законность принятых при рассмотрении дела судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Таким образом, основанием для процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении.
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54), по смыслу пункта 1 статьи 282, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).
Суды, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, пришли к выводу, что Договор цессии соответствует требованиям статьей 382 - 389 ГК РФ, поскольку содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров, объем уступленного права требования сторонами согласован, разногласий по исполнению Договора цессии не имеется, перемена лиц в материальном правоотношении произведена по правилам главы 24 ГК РФ; должник надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке права требования; в установленном законом порядке недействительным Договор цессии не признан, основания для признания Договора цессии недействительным (ничтожным) отсутствуют, в связи с чем признали заявление о процессуальном правопреемстве правомерным и подлежащим удовлетворению.
Довод подателя жалобы относительно отсутствия долга, переданного по Договору цессии, ввиду исполнения судебного акта, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку не подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.
Так, в рамках настоящего дела с Компании взыскана задолженность по платежным документам - счетам-фактурам от 11.06.2020 № 105205023621 (на сумму 228 129 руб. 57 коп.) и от 13.07.2020 № 105206026536 (на сумму 324 859 руб. 18 коп.), в то время как в акте сверки между Организацией и Компанией, на который ссылается Компания в подтверждение погашения долга за период май - июнь 2020 года, указаны счета-фактуры от 31.05.2020 № 21051050329/21 (на сумму 370 604 руб. 63 коп.) и от 30.06.2020 № 21051060372/21 (на сумму 502 469 руб. 62 коп.).
Приведенные подателем жалобы доводы относительно недопустимости оплаты по Договору цессии третьими лицами обоснованно отклонены судами, поскольку по смыслу пункта 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.
Согласно абзацу четвертому пункта 20 Постановления № 54 кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения.
Гражданское законодательство исходит из презумпции допустимости исполнения обязательства третьим лицом, в соответствии с которой такое исполнение является недопустимым только в случае, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.
Как верно отметил суд апелляционной инстанции, наличие у Компании сомнений в полномочиях третьих лиц на совершение платежа не имеют правового значения для правильного рассмотрения настоящего заявления, такие действия не могут расцениваться как доказательства аффилированности. Факт оплаты цессионарием приобретаемых прав требования подтвержден, уступка права произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, договор недействительным не признан.
При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве.
Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, в связи с чем основания для их отмены отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2025 по делу № А56-85260/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Лендорстрой-2» - без удовлетворения.
|
