Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Салтыковой С.С., Сергеевой И.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Прод Торг» Соколова А.В. (доверенность от 02.10.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Онегафинансгруп» директора Зубова В.И. (решение единственного участника от 18.10.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Малечкинская Птицефабрика» Маркиной Л.В. (доверенность от 02.10.2024),
рассмотрев 05.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Прод Торг» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 10.12.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 по делу № А13-8981/2024, у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Прод Торг», адрес: 143130, Московская обл., г. Руза, р.п. Тучково, мкр. Восточный, д. 11, кв. 1, ОГРН 1165075050579, ИНН 5075028725 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Онегафинансгруп», адрес: 125373, Москва, Походный проезд, д. 4, корп. 1, пом. XI, ком. 7, ОГРН 5147746363200, ИНН 7733902517 (далее - Компания), о взыскании 5 258 715 руб. 10 коп. убытков, возникших в связи с нарушением Компанией пункта 8.4 договора аренды имущества с правом выкупа от 15.03.2022 и прекращением поставки коммунальных ресурсов, в том числе 5 019 502 руб. 50 коп. - упущенной выгоды, 239 212 руб. 60 коп. - прямых убытков.
Определением от 07.08.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Малечкинская Птицефабрика», адрес: 162691, Вологодская обл., Череповецкий м.р-н, с.п. Малечкинское, де. Парфеново, тер. Птицеотделение, д. 19, ОГРН 1193525009149, ИНН 3523023093 (далее - Птицефабрика).
Решением суда от 10.12.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционного суда от 13.02.2025 названное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Общество, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального права при неверном установлении фактических обстоятельств по делу, просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, полагает, что Общество доказало совокупность обстоятельств, необходимых для взыскания убытков. По мнению заявителя, буквальное толкование договора явно указывает на принятые Компанией обязательства по обеспечению поставки коммунальных ресурсов; вместе с тем односторонний отказ Компании от исполнения обязательств по поставке ресурсов находится в прямой причинно-следственной связи с убытками Общества.
В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Компании и Птицефабрики против ее удовлетворения возражали.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания (арендодатель, продавец) и Общество (арендатор) 15.03.2022 заключили договор аренды с правом выкупа, согласно пункту 1.1 которого арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование движимое и недвижимое имущество согласно перечню (приложение 1 к договору).
Пунктом 3.7.2 договора за арендатором закреплено право выкупить арендованное имущество в порядке, предусмотренном разделом 6 договора.
Согласно акту приема-передачи от 27.09.2023 Общество приобрело в собственность имущественный комплекс, состоящий из комплекса зданий, земельных участков, оборудования для переработки птицы.
Пунктом 8.4 договора определено, что «продавец, являясь собственником водозабора, канализации и очистных сооружений, а также котельной, гарантирует непрерывную поставку данных ресурсов к предмету продажи на условиях, имеющихся на день подписания настоящего договора (согласно договору №___ на теплоснабжение от ______2022 года и договору №___ на оказание услуг водоснабжения и водоотведения от ______2022 года)».
Общество осуществляет деятельность по переработке мясной продукции.
Птицефабрика ведет деятельность по разведению сельскохозяйственной птицы, используя имущественный комплекс на основании договора аренды, заключенного с Компанией.
Общество (заказчик) и Птицефабрика (поставщик) 12.04.2022 заключили договор № 52 на теплоснабжение, в соответствии с которым поставщик обязался подавать заказчику тепловую энергию: в горячей воде через присоединенную сеть на отопление производственных помещений общей площадью 2000 кв.м, на горячее водоснабжение в виде высокотемпературного органического теплоносителя (пара технологического температурой 150 С, под давлением 3 кг/кв. см), а заказчик - оплачивать принятую тепловую энергию.
Объектами заказчика, подлежащими теплоснабжению в соответствии с договором № 52, являются здание цеха переработки площадью 1988,2 кв.м с кадастровым номером 35:22:0111042:0473:19:256:001:010375930 и здание холодильника на 500 тонн площадью 634,8 кв.м с кадастровым номером 35:22:0111042:0473:19:256:001:010376180, расположенные по адресу (местоположение): Вологодская обл., Череповецкий р-н, в районе деревни Парфёново, Малечкинский п/с.
Также Общество (заказчик) и Птицефабрика (исполнитель) 12.04.2022 заключили договор № 53 на оказание услуг водоснабжения и водоотведения, в соответствии с которым исполнитель обязался круглосуточно обеспечивать объекты заказчика холодной водой надлежащего качества, осуществлять прием сточных вод из объектов заказчика в систему водоотведения, принадлежащую исполнителю на праве собственности или ином законном основании и (или) находящуюся в границах его эксплуатационной ответственности, согласно требованиям нормативно-технических документов и обеспечивать их транспортировку, очистку и сброс в водный объект, а заказчик - оплачивать водоснабжение и водоотведение в предусмотренные договором сроки, порядке и размере, соблюдать требования к составу и свойствам отводимых сточных вод.
Пунктом 9.1 указанных договоров определено, что в случае, если ни одна из сторон до момента окончания срока действия договора не заявила о несогласии на пролонгацию, договор считается пролонгированным на один год. Количество пролонгаций не ограничено.
Как указывает Общество, поскольку Птицефабрика с февраля 2024 года фактически прекратила поставки коммунальных ресурсов и прием сточных вод, Компания с этого времени не исполняет пункт 8.4 договора аренды от 15.03.2022.
Ссылаясь на то, что односторонний отказ Компании от соблюдения условий договора от 15.03.2022 привел к невозможности эксплуатации приобретенного имущества, прямым убыткам и упущенной выгоде Общества, последнее обратилось в суд с настоящим иском с соблюдением досудебного порядка урегулирования спора.
Разрешая спор, суды руководствовались положениями статей 15, 393, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, правильно распределили бремя доказывания, и сделали соответствующий установленным обстоятельствам вывод о том, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.
В абзаце третьем пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49) указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Согласно пункту 43 Постановления № 49 при толковании условии договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражении (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
В рассматриваемом случае обе инстанции, проанализировав условия договора аренды, установили, что условия пункта 8.4 договора не согласованы, поскольку ссылка на договоры, в соответствии с которыми осуществляется поставка ресурсов и оказание услуг, отсутствует.
Как следует из материалов дела, соответствующие договоры поставки ресурсов были заключены истцом не с ответчиком, а с третьим лицом - Птицефабрикой.
Суд апелляционной инстанции справедливо отметил, что Компания, не являясь стороной по договорам на тепло- и водоснабжение, не может нести ответственности за действия третьего лица.
В этой связи суды пришли к выводу, что какие-либо виновные действия со стороны ответчика в рассматриваемом споре не установлены. Доказательства нарушения со стороны ответчика условий пункта 8.4 договора в материалы дела не представлены.
Довод о том, что Обществом доказана совокупность обстоятельств, необходимых для взыскания убытков, противоречит выводам судов, сделанным на основе оценки представленных доказательств и приведенных выше правовых норм.
Несогласие Общества с выводами судов по существу сводится к переоценке доказательств, полномочий на которую у кассационного суда не имеется в силу статей 286, 287 АПК РФ.
Нормы материального права применены судами правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.
Ввиду изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 10.12.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 по делу № А13-8981/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Прод Торг» - без удовлетворения.
|
