Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Бобарыкиной О.А., Серовой В.К.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Саит Марин» Чивилёвой О.А. (доверенность от 20.02.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Еврус» Сидорчук М.В., (доверенность от 05.05.2025),
рассмотрев 29.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Саит Марин» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 по делу № А56-9698/2024, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Саит Марин», адрес: 117420, Москва, улица Наметкина, дом 10А, корпус 1, помещение 44, ОГРН 1037728007426, ИНН 7728281134 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Еврус», адрес: 191123, Санкт-Петербург, Воскресенская набережная, дом 12, литера А, помещение 3-Н, этаж цоколь, ОГРН 1057810241829, ИНН 7816365305 (далее - Компания), о взыскании 4 331 282 руб. 46 коп. задолженности за непоставленный товар.
Определением суда первой инстанции от 22.04.2024 в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к производству принят встречный иск Компании к Обществу, впоследствии уточненный в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании 52 674,83 евро (в перерасчете в рублях по установленному курсу Центрального Банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) на дату подачи встречного иска) задолженности за поставленный товар по счетам от 02.08.2021 № 250, от 07.10.2021 № 955), 1 886 567 руб. 87 коп. задолженности за поставленный товар по счету от 07.07.2021 № 748, а также 2 000 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за периоды с 29.09.2021 по 22.04.2022, с 19.11.2021 по 22.04.2022 на основании положений статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Решением от 15.07.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.02.2025, первоначальные исковые требования и встречные исковые требования удовлетворены в заявленном размере, по результатам произведенного взаимозачета исковых требований с Общества в пользу Компании взыскано 4 248 086 руб. 01 коп.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 15.07.2024 и постановление от 17.02.2025, принять новый судебный акт, которым во встречном иске отказать.
Как указывает податель жалобы, в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее Постановление - № 49) указано, что по смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок; при этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме, из чего следует, что просрочка оплаты Обществом по счетам от 07.10.2021 № 955, от 02.08.2021 № 250, от 07.07.2021 № 748 не допущена.
Также Общество полагает вывод судов, в соответствии с которым последний день срока действия счетов, который в них указан, является сроком оплаты счетов, незаконным, считает, что основания для взыскания процентов, начисленных по правилам статьи 395 ГК РФ отсутствуют.
От Компании поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором она против ее доводов возражает, просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании против ее удовлетворения возражал.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов жалобы.
Как следует из материалов дела, Компанией в адрес Общества выставлены счета на оплату от 03.06.2022 № 22-343 (на сумму 186 790 евро), от 28.06.2022 № 22-379 (на сумму 255 282 евро), от 29.09.2021 № 924 (на сумму 214 726 евро), которые были акцептированы Обществом путем оплаты платежными поручениями от 06.06.2022 № 358 (на сумму 12 313 02 руб. 87 коп.), от 30.06.2022 № 424 (на сумму 706 320 руб. 74 коп.), от 30.09.2021 № 750 (на сумму 5 296 231 руб. 20 коп.).
На основании произведенных Обществом оплат Компанией выставлены счета-фактуры от 10.06.2022 № А136, от 30.06.2022 № А156 и от 30.09.2021 № А273 с указанием наименования, ассортимента и количества оборудования.
Вместе с тем Компания произвела неполную поставку товара по счету от 30.09.2021 № 750 на общую сумму 2 902 572 руб. 36 коп., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами от 09.02.2022 № 924-1 (на сумму 638 603 руб. 26 коп.), от 07.07.2022 № 924-2 (на сумму 10 132 43 руб. 72 коп.), от 10.04.2023 № 924-3 (на сумму 1 017 147 руб. 99 коп.), от 03.08.2023 № 924-4 (на сумму 233 577 руб. 38 коп.), подписанными представителями сторон без замечаний с проставлением печати организаций, а также доверенностями на получение товарно-материальных ценностей.
В связи с неисполнением Компанией обязательств по поставке товара в полном объеме Общество направило Компании претензию от 26.12.2023 с требованием возвратить 4 331 282 руб. 46 коп. неосвоенного аванса.
Оставление претензионных требований без удовлетворения послужило основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.
Определением суда первой инстанции от 22.04.2024 в порядке статьи 132 АПК РФ к производству принят встречный иск Компании к Обществу, впоследствии уточненный в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании 52 674,83 евро (в перерасчете в рублях по установленному курсу ЦБ РФ на дату подачи встречного иска) задолженности за поставленный товар по счетам от 02.08.2021 № 250, от 07.10.2021 № 955, 1 886 567 руб. 87 коп. задолженности за поставленный товар по счету от 07.07.2021 № 748, а также 2 000 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за периоды с 29.09.2021 по 22.04.2022, с 19.11.2021 по 22.04.2022 на основании положений статьи 395 ГК РФ.
В обоснование встречного иска Компания указала следующее.
Компанией в адрес Общества были выставлены счета на оплату от 07.10.2021 № 955 (на сумму 216 648 евро), от 07.07.2021 № 748 (на сумму 94 588 евро), от 02.08.2021 № 250 (на сумму 104 758 евро).
По счету от 07.07.2021 № 955 Компания поставила оборудование на общую сумму 17 992 976 руб. 01 коп., в то время как Общество перечислило 14 819 074 руб. 49 коп. Таким образом, задолженность ООО «Саит Марин» по данному счету составила 3 173 901 руб. 52 коп.
По счету от 07.07.2021 № 748 Компания поставила Обществу оборудование на общую сумму 7 814 161 руб. 36 коп., тогда как Общество оплатило поставку оборудования на общую сумму 5 927 593 руб. 49 коп., в связи с чем задолженность Общества перед Компанией составила 1 886 567 руб. 87 руб.
По счету от 02.08.2021 № 250 Компания поставила Обществу оборудование на общую сумму 8 973 877 руб. 17 коп., тогда как Общество оплатило поставку оборудования на общую сумму 7 816 271 руб. 99 коп. Таким образом, задолженность Общества перед Компанией по указанному счету составила 1 157 605 руб. 18 коп.
В ходе рассмотрения дела Компания уточнила встречные исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ, просила произвести зачет встречного требования в размере 52 674,83 евро (по счетам от 02.08.2021 № 250 и от 07.10.2021 № 955) и 1 886 567 руб. 87 коп. (по счету от 07.07.2021 № 748) к первоначальному требованию в размере 4 331 282 руб. 46 коп. с уплатой долга, выраженного в евро в рублях по курсу, установленному ЦБ РФ на дату подачи встречного иска (6 579 368 руб. 47 коп.), а также взыскать с Общества 2 000 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Суд первой инстанции, доводы которого поддержал апелляционный суд, признал как первоначальные требования, так и встречные требования обоснованными по праву и размеру, по результатам произведенного взаимозачета исковых требований с Общества в пользу Компании взыскал 4 248 086 руб. 01 коп.
Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.
В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Согласно пункту 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Как правомерно отмечено судом апелляционной инстанции, из анализа главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенным условием в договоре поставки является условие о его предмете (наименование и количество товара).
Согласно пункту 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 названного Кодекса.
Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом (статья 435 ГК РФ). Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (пункт 1 статьи 438 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 435 ГК РФ выставление счета следует квалифицировать в качестве оферты, направленной в целях заключения сделки купли-продажи. В свою очередь, оплата данного счета квалифицируется в соответствии со статьей 438 ГК РФ в качестве акцепта.
Из разъяснений, изложенных в пункте 6 Постановления № 49 , следует, что, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).
В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если иное не предусмотрено правилами этого Кодекса об этих видах договоров.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 этого Кодекса (пункт 1 статьи 487 ГК РФ). Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (абзац второй пункта 4 статьи 453 ГК РФ).
Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
На основании вышеизложенного суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришли к обоснованному выводу о том, что основные исковые требования и встречные исковые требования в части взыскания основного долга являются правомерными и подлежат удовлетворению в заявленном размере.
Довод Общества о том, что просрочка у него отсутствует судом округа отклоняется, как основанная на неверном толковании норм права.
Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
На основании изложенной нормы права Компания произвела расчет процентов по счету от 02.08.2021 № 250 за период с 29.09.2021 по 22.04.2024, сумма которых составила 668 390 руб. 56 коп.; по счету от 07.07.2021 № 748 за период с 19.11.2021 по 22.04.2024, сумма которых составила 1 108 140 руб. 93 коп.; по счету от 07.10.2021 № 955 за период с 19.11.2021 по 22.04.2024, сумма которых составила 1 631 388 руб. 13 коп.
Таким образом, сумма процентов по статье 395 ГК РФ за нарушение сроков оплаты поставленного оборудования составила 3 407 919 руб. 62 коп. Компанией с учетом добровольного снижения суммы процентов предъявлено ко взысканию 2 000 000 руб.
Суды первой и апелляционной инстанций признали требование Компании о взыскании 2 000 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за периоды с 29.09.2021 по 22.04.2022, и с 19.11.2021 по 22.04.2022 на основании положений статьи 395 ГК РФ, обоснованным и удовлетворили его в заявленном размере.
С указанным выводом нижестоящих судов суд округа согласиться не может ввиду следующего.
Согласно пункту 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.
Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее - Постановление № 497) с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (за исключением лиц, указанных в пункте 2 данного постановления).
На основании пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац 10 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).
Мораторий, введенный Постановлением № 497 на начисление процентов за пользование чужими денежными средствами за неисполнение возникших до моратория денежных обязательств, распространяется на всех юридических лиц, граждан, индивидуальных предпринимателей независимо от того, обладают ли такие лица признаками неплатежеспособности и может ли быть в их отношении введена процедура банкротства.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.10.2023 № 307-ЭС23-10295, применение правовых норм об ответственности к правонарушителю является вопросом права и относится к исключительной компетенции суда, в связи с чем положения пункта 2 части 3 статьи 9.1, абзаца 10 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве и Постановления № 497 должны применяться судами при разрешении спора даже в отсутствие соответствующих возражений ответчика.
Таким образом, выводы судов о наличии оснований для удовлетворения требований Общества в части взыскания с Учреждения процентов за пользование чужими денежными средствами в период действия моратория (с 01.04.2022 по 01.10.2022), введенного Постановлением № 497, являются неверными, не соответствующими приведенным нормам законодательства и правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации.
При изложенных обстоятельствах также нельзя признать произведенный судом первой инстанции взаимозачет первоначальных и встречных исковых требований верным.
Принимая во внимание изложенное, следует признать, что при принятии обжалуемых судебных актов суды неправильно применили нормы материального и процессуального права, не установили обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора, что является основанием для отмены решения и постановления с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, рассчитать размер процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ с учетом моратория, введенного Постановлением № 497, при правильном применении норм материального и процессуального права разрешить спор, провести взаимозачет первоначальных и встречных исковых требований с учетом определенной на основании изложенного суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, а также распределить судебные расходы сторон, понесенные в том числе на стадии кассационного обжалования.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 по делу № А56-9698/2024 отменить в части взыскания 2 000 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за периоды с 29.09.2021 по 22.04.2022 и с 19.11.2021 по 22.04.2022 на основании положений статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, произведения взаимозачета первоначальных и встречных исковых требований, а также распределения судебных расходов.
Дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 по делу № А56-9698/2024 оставить без изменения.
|
