Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Пряхиной Ю.В. и Чуватиной Е.В.,
при участии от Чударя Александра Николаевича представителя Черноусова А.В. (доверенность от 27.02.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Трансмарин» представителя Глинской Е.В. (доверенность от 24.01.2025),
рассмотрев 29.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чударя Александра Николаевича на решение Калининградской области от 22.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 по делу № А21-5810/2024,
у с т а н о в и л:
Чударь Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Трансмарин», адрес: 236039, Калининград, Портовая ул., д. 24, пом. 5, 7, 8, 9, 10, ОГРН 1023900773930, ИНН 3905019194 (далее - Общество), о взыскании 10 711 750 руб. действительной стоимости доли.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 22.10.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 решение от 22.10.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Чударь А.Н., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение от 22.10.2024 и постановление от 20.01.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований.
Чударь А.Н. настаивает на том, что в соответствии с положениями пункта 9.3 устава Общества у последнего имеется обязанность по составлению ежеквартального бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках, включаемых в состав бухгалтерской (финансовой) отчетности; полагает, что генеральный директор Общества вышел за пределы своих полномочий при принятии пункта 15.3 учетной политики Общества, в соответствии с которым промежуточная отчетность в Обществе не составляется.
Податель жалобы ссылается на судебную практику по делу № А21-1915/2020, в рамках которого с общества с ограниченной ответственностью «Трансмарин порт сервис» в пользу Чударя А.Н. взыскана действительная стоимость доли, исчисленная на основании промежуточного бухгалтерского баланса, при этом положения уставов этого юридического лица и Общества идентичны. Чударь А.Н. настаивает на необходимости применения позиции судов по аналогичному делу к спору, рассматриваемому в рамках настоящего дела.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Чударя А.Н. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества возражал против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Чударь А.Н. являлся участником Общества, владевшим долей его уставного капитала в размере 25%.
Заявлением от 12.07.2023 Чударь А.Н. уведомил Общество о выходе из состава участников юридического лица.
Общество 12.10.2023 перечислило Чударю А.Н. 8 592 500 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли, рассчитанной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022 год.
Чударь А.Н., не согласившись с размером выплаченной доли, полагая, что ее расчет должен осуществляться на основании промежуточной отчетности за 2 квартал 2023 года, обратился с иском в суд по настоящему делу.
Суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности требований Чударя А.Н. по праву и отказал в иске.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.
Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
В иске Чударь А.Н. указал, что расчет действительной стоимости доли Общества должен производиться по данным промежуточной полугодовой (квартальной) отчетности за период, предшествовавший подаче заявления о выходе из состава участников Общества.
В свою очередь Общество, возражая против удовлетворения иска, указало, что обязанность по составлению и представлению промежуточной бухгалтерской отчетности в налоговый орган у него отсутствует, что в том числе подтверждено положениями учетной политики Общества.
В соответствии с частью 2 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3 указанной статьи).
Как следует из положений пункта 1 статьи 15 Закона № 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.
Согласно части 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные в материалы дела доказательства, проанализировав положения устава Общества и его учетной политики, суды, руководствуясь положениями пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, пришли к выводу о недоказанности наличия у Общества обязанности по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности.
Установив, что действительная стоимость доли, подлежащая уплате Чударю А.Н., должна быть рассчитана исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества за 2022 год (последний отчетный год, предшествовавший дате перехода к Обществу доли Чударя А.Н.) и обязанность по ее выплате исполнена Обществом, суды отказали в удовлетворении иска.
Суды учли, что в соответствии с пунктом 9.3 устава Общество ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет и несет ответственность за его достоверность. Итоги деятельности Общества отражаются в квартальных и годовых балансах, в отчете о прибылях и убытках, а также в годовом отчете. Годовой баланс и отчет после проведения ревизии утверждаются собранием участников.
Приказом Общества от 17.12.2021 № 1-УП утверждена учетная политика Общества для целей бухгалтерского учета. Согласно пункту 15.3 учетной политики промежуточная отчетность Обществом не составляется.
Таким образом, установив отсутствие у Общества обязанности по составлению и представлению промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.
Доводы Чударя А.Н., изложенные в кассационной жалобе, повторяют позицию по делу и аргументы апелляционной жалобы, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами при рассмотрении дела по существу.
Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, а нормы материального и процессуального права применены правильно, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены решения от 22.10.2024 и постановления от 20.01.2025 по доводам, изложенным в кассационной жалобе.
Ссылка подателя кассационной жалобы на судебную практику по делу № А21-1915/2020 не может быть принята судом кассационной инстанции, поскольку судебный акт по указанному делу основан на иных фактических обстоятельствах.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 по делу № А21-5810/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу Чударя Александра Николаевича - без удовлетворения.
|
