Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Троховой М.В.,
при участии от Мстиславского Сергея Борисовича - Ситохова Б.Е. (доверенность от 26.09.2023), от автономной некоммерческой организации «Содействие в строительстве и благоустройстве» Горнушенковой Е.В. (доверенность от 05.05.2025),
рассмотрев 09.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мстиславского Сергея Борисовича и финансового управляющего имуществом Ковальчука Валерия Николаевича Тебиевой Алины Тамерлановны на определение Арбитражного суда Мурманской области от 02.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025 по делу № А42-4188/2023, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда Мурманской области от 20.06.2023 на основании заявления гражданина Мстиславского Сергея Борисовича (Москва) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Ковальчука Валерия Николаевича (г. Мурманск, ИНН 519091966437).
Определением от 30.08.2023 в отношении Ковальчука В.Н. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утверждена Тебиева Алина Тамерлановна.
Тебиева А.Т. 11.12.2023 обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделки: внесения должником 19.03.2021 на баланс некоммерческого партнерства «Содействие в строительстве и благоустройстве» (ОГРН 1095100000093, далее - Партнерство, 01.03.2022 некоммерческое партнерство «Содействие в строительстве и благоустройстве» было преобразовано в автономную некоммерческую организацию «Содействие в строительстве и благоустройстве», адрес: 183052, г. Мурманск, Кольский пр., д. 151, кв. 139, ОГРН 1225100001026, ИНН 5190090344, далее - Организация), одиннадцати временных построек: площадью 178,6 кв. м, 174,72 кв. м, 174,72 кв. м, 174,72 кв. м, 174,72 кв. м, 174,72 кв. м, 42,6 кв. м, 39,6 кв. м, 60,6 кв. м, 127,17 кв. м и 25 кв. м.
Финансовый управляющий просила о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в имущественную массу должника перечисленного имущества.
К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве заинтересованных лиц привлечены: Галямова Яна Игоревна, Антипов Вадим Владимирович, Власенко Роман Васильевич, Фирстов Дмитрий Владиславович.
Определением от 02.10.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025 определение от 02.10.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Мстиславский С.Б. просит отменить определение от 02.10.2024 и постановление от 04.02.2025, передать обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Как указывает податель кассационной жалобы, спорная сделка совершена за счет должника, в связи с чем может быть признана недействительной в деле о банкротстве должника; Ковальчук В.Н. является единоличным исполнительным органом - председателем правления Организации, что свидетельствует о взаимной заинтересованности Организации и должника; установленные судами обстоятельства свидетельствуют об умышленных действиях должника по выводу актива в преддверии личного банкротства.
В кассационной жалобе финансовый управляющий Тебиева А.Т. просит отменить определение от 02.10.2024 и постановление от 04.02.2025, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении ее заявления.
По мнению подателя кассационной жалобы, суды не сделали выводов о возможности/невозможности признать сделку недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Кроме того, суд первой инстанции не сделал вывод о праве собственности Организации на 11 временных построек.
Финансовый управляющий утверждает, что фактически временные постройки возводились должником в личных целях и под его контролем за счет заемных средств, полученных от Мстиславского С.Б.
Тебиева А.Т. ссылается на отсутствие доказательств возведения построек за счет взносов членов Организации; соответствующие доказательства, как указывала Организация, были утрачены за давностью лет.
По мнению финансового управляющего, Ковальчук В.Н. никогда не обладал имуществом или денежными средствами, достаточными хотя бы на половину для удовлетворения требований Мстиславского С.Б., о возникновении которых Ковальчук В.Н. как лицо, непосредственно получавшее денежные средства от Мстиславского С.Б., знал с момента получения соответствующей денежной суммы.
В отзывах на кассационную жалобу Организация и Ковальчук В.Н. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Мстиславского С.Б. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Организации возражала против ее удовлетворения кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, в 2017 - 2018 годах Ковальчук В.Н. возвел 11 временных построек на арендованном Партнерством лесном участке, расположенном в 107 квартале, выдел 34,28, Пригородного лесничества Мурманского лесхоза, площадью 3,86 га.
Для финансирования строительства спорных построек были использованы денежные средства, переданные должнику в заем кредитором Мстиславским С.Б.
По утверждению финансового управляющего, должник передал на баланс возглавляемого им Партнерства (ОГРН 1095100000093) 11 временных построек, что оформлено протоколом от 11.03.2021; указанные действия должника направлены на недопущение обращения взыскания на его имущество кредиторами.
В дальнейшем, 01.03.2022 Партнерство было преобразовано в Организацию, председателем которой также стал Ковальчук В.Н.
Финансовый управляющий полагала, что должник приобрел право собственности на спорное имущество согласно положениям статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Тебиева А.Т. указывала, что должник стал обладать признаками неплатежеспособности с начала осени 2020 года, а с января-февраля 2021 года платежеспособность утратил полностью, при этом Партнерству временные постройки переданы в марте 2021 года.
В качестве доказательств совершения спорной сделки в материалы дела заявителем представлены инвентарные карточки учета объектов основных средств с указанием на принятие Партнерством к бухгалтерскому учету 19.03.2021 спорных временных построек; в качестве документа о вводе объекта в эксплуатацию инвентарные карточки содержат сведения об актах ввода в эксплуатацию временных построек, используемых в рекреационных целях, датированные декабрем 2017 года либо июнем 2018 года.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в этом Законе.
В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться: сделанное кредитором должника заявление о зачете; списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника; оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.
Исходя из положений статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» имущество, переданное некоммерческому партнерству его членами, является собственностью партнерства. Члены некоммерческого партнерства не отвечают по его обязательствам, а некоммерческое партнерство не отвечает по обязательствам своих членов, если иное не установлено федеральным законом.
Некоммерческое партнерство вправе осуществлять предпринимательскую деятельность, соответствующую целям, для достижения которых оно создано, за исключением случаев, если некоммерческим партнерством приобретен статус саморегулируемой организации.
В данном случае судами приняты во внимание доводы Организации, которая против заявления Тебиевой А.Т. возражала, указывая, что Партнерство не совершало сделку за счет имущества Ковальчука В.Н.
Временные постройки, по утверждению Организации, являются ее собственным движимым имуществом, возведенным на арендуемом лесном участке. После окончания срока аренды временные постройки подлежат демонтажу, а лесной участок под ними - рекультивации.
Партнерством 11 временных построек приняты к бухгалтерскому учету как основные средства по унифицированной форме № ОС-1 «Акт о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений)». Акты о приеме-передаче подписаны членами комиссии Партнерства, назначенными решением Правления партнерства от 11.03.2021, а также его должностными лицами: председателем и главным бухгалтером.
Организация пояснила, что 11 временных построек стоимостью 1 100 000 руб. были возведены в период с июня 2009 года по 15.05.2019 хозяйственным способом за счет членских и целевых взносов, а также заработанных денежных средств.
Документы, подтверждающие процесс создания спорного имущества, не сохранились ввиду давности; вместе с тем сведения о фактах постройки содержатся в представленных в материалах дела заключениях, утвержденных приказами Комитета по лесному хозяйству Мурманской области.
Так, приказом Комитета по лесному хозяйству Мурманской области от 12.05.2010 № 122 утверждено положительное заключение комиссии по проведению экспертизы Проекта освоения лесов.
Согласно Проекту освоения лесов, на лесном участке предусмотрено наличие 11 временных построек, используемых в рекреационных целях.
Решением Кольского районного суда Мурманской области от 12.07.2021 по делу № 2-1008/2021 (оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Мурманского областного суда от 02.11.2021 по делу № 2-1008/2021) суд отказал Мстиславскому С.Б. в иске о признании права собственности на временные постройки, предъявленному к Партнерству и Ковальчуку В.Н.
Судебными актами установлено, что Партнерство передавало в аренду постройки некоему обществу, которое в свою очередь сдавало постройки в субаренду привлеченной Мстиславским С.Б. туристической фирме - обществу с ограниченной ответственностью «Эко Отель» (далее - Отель).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области от 03.06.2021 по делу № А42-781/2021 по иску Отеля к обществу с ограниченной ответственностью «Полярное сияние» (далее - ООО «Полярное сияние») о взыскании задолженности по договору беспроцентного займа в размере 680 500 руб. установлено, что 10.11.2017 Отель (заимодавец) и ООО «Полярное сияние» (заемщик) заключили договор целевого займа № 1011/17: денежные средства выдавались на создание и ввод в эксплуатацию объекта.
Отель платежным поручением от 08.12.2017 № 8 перечислил на расчетный счет ООО «Полярное сияние» 980 500 руб.
Объектом по договору являлся комплекс временных построек, расположенных на лесном участке, указанном в договоре, предназначенных для использования в рекреационных целях, с согласованным сторонами договора займа назначением дальнейшего использования построек в качестве гостиничного комплекса. Стороны определили, что гостиничный комплекс состоит из пяти коттеджей вместимостью от 2 до 4 номеров каждый с панорамными окнами и отдельно стоящих временных построек: сторожки, магазина и ресторана. По решению сторон в состав объекта могут быть добавлены другие постройки. Количество построек ограничивается «Проектом освоения лесов для осуществления рекреационной деятельности на лесном участке», выданным на лесной участок, и возможностями лесного участка. Право пользования объектом принадлежит заемщику на основании договора аренды от 08.11.2017, заключенным с Партнерством.
Организация указывала, что ранее ее право собственности на временные постройки Мстиславским С.Б. не оспаривалось.
Суд первой инстанции на основании представленных документов и объяснений заключил, что право собственности Организации на временные постройки в установленном законом порядке не оспорено; требования о признании права собственности на спорное имущество за должником в судебном порядке не заявлялись.
Суд при этом обоснованно указал, что сам факт нахождения имущества на балансе лица не является доказательством права собственности или законного владения (абзац четвертый пункта 36 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).
Апелляционный суд признал данный вывод обоснованным, подчеркнув отсутствие доказательств приобретения должником права собственности на имущество в силу создания имущества для себя по смыслу статьи 218 ГК РФ.
Как верно указал апелляционный суд, возможное использование денежных средств, полученных от Мстиславского С.Б., на финансирование строительства спорных объектов не порождает непосредственно у должника вещных прав на такие объекты в связи с отсутствием доказательств создания этих объектов непосредственно для должника. Принятие должником на себя заведомо неисполнимых обязательств, на что указывает финансовый управляющий, не свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств, а несогласие подателей жалоб с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационных жалобах доводами не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда Мурманской области от 02.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025 по делу № А42-4188/2023 оставить без изменения, а кассационные жалобы Мстиславского Сергея Борисовича и финансового управляющего Тебиевой Алины Тамерлановны - без удовлетворения.
|
