Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Троховой М.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Логобалт» генерального директора Царева Н.А. (паспорт, приказ от 23.09.2022), представителя Куликовой О.О. (доверенность от 01.01.2025),
рассмотрев 09.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Меридиан Лоджистик Групп» Рогулина Константина Сергеевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 по делу № А56-84107/2021/сд.4, у с т а н о в и л: В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 15.09.2021 обратилось общество с ограниченной ответственностью «ТрансКапитал», адрес: 141006, Московская обл., г. Мытищи, ул. Воронина, д. 14, кв. 183, ОГРН 1155029004547, ИНН 5029198017 (далее - Фирма), с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Меридиан Лоджистик Групп», адрес: 193230, Санкт-Петербург, Октябрьская наб., д. 50, лит. А, пом. 42Н, 132, ОГРН 1137847210412, ИНН 7811552848 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением от 20.09.2021 заявление принято к производству.
Определением от 18.11.2021 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Рогулин Константин Сергеевич.
Решением от 12.05.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, Рогулин К.С. назначен исполняющим обязанности конкурсного управляющего.
Определением от 23.06.2022 Рогулин К.С. утвержден конкурсным управляющим.
Рогулин К.С. 11.05.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником в период с 10.07.2019 по 15.10.2020 в адрес общества с ограниченной ответственностью «Логобалт», адрес: 193230, Санкт-Петербург, Октябрьская наб., д. 50, лит. А, пом. 100-Н (ч.п. 1404), ОГРН 1167847194646, ИНН 7811608138 (далее - Компания), 1 140 117 руб. на основании договора транспортной экспедиции. Конкурсный управляющий просил о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Компании указанных денежных средств.
Определением от 25.06.2024 заявление удовлетворено.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 определение от 25.06.2024 отменено; в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделками платежей в размере 1 140 117 руб., совершенных должником в адрес Компании в период с 10.07.2019 по 15.10.2020 отказано.
В кассационной жалобе Рогулин К.С. просит отменить постановление от 28.01.2025, оставить в силе определение от 25.06.2024.
По мнению подателя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции необоснованно сделан вывод об отсутствии признаков неплатежеспособности у должника на дату оспариваемых сделок; не принято во внимание наличие у должника обязательств из договоров с Фирмой о переводе долга от 18.12.2015 № 18.12/15 и 18.12/15-1, а также договора от 20.12.2015 со сроком исполнения в 2016-2017 годах; должник перестал исполнять свои обязательства перед Фирмой в 2017 году.
Как полагает конкурсный управляющий, судом апелляционной инстанции не учтены доводы заявителя о причинении вреда кредиторам при совершении сделок и о формальном документообороте.
Кроме того, заключает Рогулин К.С., суд апелляционной инстанции ошибочно квалифицировал сделки как совершенные в рамках обычной хозяйственной деятельности.
В судебном заседании представители Компании возражали против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, конкурсный управляющий, исполняя возложенные на него обязанности, установил, что в период с 10.07.2019 по 15.10.2020 с расчетного счета должника № 40702810938260000060 в пользу Компании осуществлялись денежные переводы на сумму 1 140 117 руб. со ссылкой в назначении платежей на оплату по договору транспортной экспедиции от 20.02.2019 № ТР-20219.
Конкурсный управляющий - ввиду наличия в момент совершения сделок требований иных кредиторов, а также ввиду отсутствия встречного исполнения со стороны Компании - заявил о том, что перечисления денежных средств являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Платежи совершены в период с 10.07.2019 по 15.10.2020 т.е. в течение трех лет, предшествовавших возбуждению 20.09.2021 дела о банкротстве Общества, а часть платежей - менее, чем за год до банкротства Общества, т.е. в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.
Кроме того, конкурсный управляющий сослался на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при оспаривании сделок.
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельные составы правонарушений, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, квалификация соответствующей сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.
Суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности спорных платежей в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суд исходил из того, что перечисления денежных средств совершены после прекращения Обществом исполнения обязательств перед Фирмой.
Кроме того, суд заключил, что что Компания входит в одну группу лиц с Обществом, экономические интересы и деятельность юридических лиц направлена на вывод денежных средств с Общества на иных - подконтрольных его руководителю Цареву А.Н. - предпринимателей и организаций.
Компания является участником должника с долей в уставном капитале в размере 20%. При этом, участником и генеральным директором Компании является бывший руководитель должника Царев Н.А.
С учетом того, что Компания входит с должником в одну группу лиц, она не могла не знать о том, что у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, в частности перед Фирмой.
Апелляционный суд с указанными выводами не согласился.
Как установлено судом апелляционной инстанции по материалам дела, согласно бухгалтерской отчетности должника по состоянию на 31.12.2019 активы должника составляли 59 960 000 руб., кредиторская задолженность - 59 217 000 руб., при этом чистая прибыль по сравнению с предыдущим годом возросла и составила 519 000 руб.; по состоянию на 31.12.2020 активы должника составляли 38 811 000 руб., кредиторская задолженность - 37 819 000 руб., чистая прибыль - 242 000 руб.
Приведенные показатели были использованы арбитражным управляющим при анализе финансового состояния Общества, из которого усматривается, что деятельность должника являлась убыточной на конец 2021 года.
Из бухгалтерского баланса Общества не следует вывод о наличии признаков неплатежеспособности Общества в 2019 году.
Долг Общества перед Фирмой подтвержден судебным актом по делу № А56-74682/2020. При этом решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2021 по указанному делу Фирме было отказано в иске ввиду заявления Обществом ходатайства о пропуске Фирмой срока исковой давности.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021 по делу № А56-74682/2020 решение от 03.02.2021 отменено, судом установлено наличие между должником и Фирмой договоров от 18.12.2015 № 18.12/15 и 18.12/15-1 о переводе долга общества с ограниченной ответственностью «Меридиан Логистик» (первоначального должника по обязательству) на Общество, а также договора от 20.12.2015, в соответствии с которым должнику были установлены следующие сроки погашения задолженности: не менее 370 000 руб. до 31.12.2016, не менее 370 000 руб. до 31.12.2017, не менее 370 000 руб. до 31.12.2018, а остаток суммы - до 31.12.2019. Всего должник принял на себя обязательства по уплате задолженности в сумме 1 903 266 руб. При этом Общество уплатило в счет указанной задолженности 973 000 руб. Данным постановлением в пользу Фирмы было взыскано 930 266 руб. основного долга.
Определением от 18.11.2021 требование Фирмы - 930 266 руб. основного долга и 24 605 руб. расходов по уплате государственной пошлины - признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества.
Определением от 27.06.2022 в рамках обособленного спора № А56-84107/2021/тр.2 требование Фирмы в сумме 639 092,74 руб. (пени), признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества.
Определением от 30.01.2023 произведено процессуальное правопреемство: Фирма заменена на общество с ограниченной ответственностью «Форест».
Апелляционный суд также принял во внимание, что в реестр требований кредиторов должника включены требования Фирмы в размере 1 593 964 руб., а также требования уполномоченного (налогового) органа в размере 48 618 руб., что составило всего 1 642 542 руб.; реестр закрыт 21.07.2022.
Задолженность перед иными кредиторами, в частности, образовавшаяся после взыскания с должника спорной суммы, которая и послужила основанием для возбуждения процедуры банкротства, не обнаружена.
Таким образом, заключил суд апелляционной инстанции, обязательства перед Фирмой, окончательный срок исполнения по которым наступил 31.12.2019, действительно не были надлежащим образом исполнены должником, что и стало основанием для подачи 31.08.2020 иска и последующего взыскания задолженности апелляционным судом.
На дату совершения оспариваемых платежей (с 10.07.2019 по 15.10.2020) в отношении должника не было принято решений о принудительном взыскании задолженности по обязательным платежам, операции по счетам не приостановлены, исполнительные производства не возбуждены. Должник вел предпринимательскую деятельность, исполнял свои обязательства, сдавал бухгалтерскую и налоговую отчетность.
Таким образом, конкурсный управляющий не доказал, что неисполнение должником обязательств перед кредитором было обусловлено именно неплатежеспособностью должника или недостаточностью его имущества.
Доводы конкурсного управляющего о наличии между должником и Компанией аффилированности приняты судом апелляционной инстанции во внимание, однако означенное обстоятельство не является основанием для признания сделки недействительной.
Апелляционным судом установлена реальная возможность Компании оказать должнику транспортные услуги. В материалы дела были представлены договор «на организацию перевозок грузов автомобильным транспортом» от 20.02.2019 № ТР-20219 (т.д. 13, л. 51), договор аренды транспортного средства с экипажем (т.д. 13, л. 101), а также маршрутные листы, подтверждающие осуществление перевозок от имени Компании. Факт оказания услуг по перевозке грузов в пользу должника также отражен в налоговой декларации Компании по налогу на добавленную стоимость.
Представленные Компанией документы не исключены из числа доказательств, об их фальсификации не заявлено.
Оспариваемые конкурсным управляющим перечисления в счет оплаты оказанных должнику транспортных услуг соответствуют назначению платежей, указанному в денежных переводах.
Оценив установленные по материалам дела обстоятельства, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии у спорных платежей означенных конкурсным управляющим признаков недействительности.
Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.
Несогласие подателя жалобы с оценкой, данной судом апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.
Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.04.2025 конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с Общества подлежит взысканию 50 000 руб. государственной пошлины на основании положений статьи 102 АПК РФ и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 по делу № А56-84107/2021/сд.4 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Меридиан Лоджистик Групп» Рогулина Константина Сергеевича - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Меридиан Лоджистик Групп» (ОГРН 1137847210412, ИНН 7811552848) 50 000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета за рассмотрение кассационной жалобы. |
