Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Кравченко Т.В., Чернышевой А.А.,
при участии от конкурсного управляющего акционерным обществом «Везу» представителя Гордина А.К. (доверенность от 02.07.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Везу.ру» и Бородинова А.Б. представителя Богдановой М.А. (доверенности от 17.06.2024 и от 16.08.2024), от Верховцева Н.П. представителя Рудя В.Е. (доверенность от 27.01.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Везу» представителя Миронюка Д.В. (доверенность от14.07.2024),
рассмотрев 03.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Везу» Греб Евгении Сергеевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025 по делу № А56-97160/2021/сд.27,
у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Везу», адрес: 194292, Санкт-Петербург, Домостроительная ул., д. 1, лит. А, пом. 1-Н, ОГРН 1097847329722, ИНН 1097847329722 (далее - АО «Везу»).
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2022 в отношении АО «Везу» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Греб Евгения Сергеевна.
Решением суда от 16.03.2023 АО «Везу» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Греб Е.С.
Конкурсный управляющий Греб Е.С. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора доверительного управления от 16.07.2021, заключенного между АО «Везу» и обществом с ограниченной ответственностью «Везу», адрес: 192102, Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 53, корп. 1 лит Н, пом. 4/2, ОГРН 1147847439189, ИНН 7816601320 (далее - ООО «Везу»), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Везу», ООО «Везу.Ру», ООО «Сервис-провайдер «Везу» и ООО «Сервисы «Везу» в конкурсную массу должника рыночной стоимости аренды транспортных средств, переданных по оспариваемому договору.
Определением от 26.06.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета, привлечен Верховцев Николай Павлович.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Греб Е.С., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального и материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 06.10.2024 и постановление от 19.02.2025, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, вопреки выводам судов, оспариваемый договор коммерчески нецелесообразен, убыточен, преследует цель причинения вреда кредиторам должника и безвозмездной эксплуатации активов АО «Везу» аффилированными по отношению к нему лицами; передача транспортных средств ответчику по договору от 16.07.2021 в отсутствие встречного предоставления привела к прекращению хозяйственной деятельности должника.
В отзывах на кассационную жалобу Верховцев Н.П. и ООО «Везу» просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители ООО «Везу.ру», Бородинова А.Б., Верховцева Н.П., ООО «Везу» возражали против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, АО «Везу» (учредитель) в лице генерального директора Верховцева Н.П. и ООО «Везу» (доверительный управляющий) в лице генерального директора Бородинова Дениса Борисовича заключили договор доверительного управления от 16.07.2021, в соответствии с которым учредитель передал доверительному управляющему имущество в доверительное управление, а доверительный управляющий обязался осуществлять управление этим имуществом в интересах АО «Везу».
Размер вознаграждения ООО «Везу» составляет пять процентов от суммы дохода от управления имуществом и выплачивается по итогам каждого календарного года в течение пятнадцати календарных дней после окончания отчетного периода. Управляющий вправе удерживать сумму причитающегося ему вознаграждения (пункт 1.5 договора).
Конкурсный управляющий АО «Везу», ссылаясь на то, что договор заключен аффилированными лицами в отсутствие встречного исполнения и при наличии у должника признаков банкротства, обратилась в суд с заявлением о признании его недействительным по основаниям статей 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Суды первой и апелляционной инстанций не установили оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании сделок, совершенных должником, недействительными в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора).
В рассматриваемом случае, как установили суды, договор доверительного управления от 16.07.2021 заключен в течение года до возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «Везу» (02.11.2021); конкурсный управляющий оспаривает его по основаниям пунктов 1 - 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).
Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, при этом предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).
В ходе рассмотрения дела ответчик и Верховцев Н.П. пояснили, что заключение договора доверительного управления было обусловлено необходимостью обслуживания со стороны ООО «Везу» автомобильной техники должника, поскольку согласно решению Федеральной налоговой службой от 30.10.2020 № 9529 по итогам выездной налоговой проверки должнику было доначислено 1 339 864 508,98 руб. налогов, пеней, штрафа, а также приняты обеспечительные меры в виде запрета на отчуждение без согласия налогового органа имущества АО «Везу», в том числе, транспортных средств.
На момент принятия обеспечительной меры в собственности должника находились 93 единицы автомобильной техники, которые нуждались в техническом осмотре, страховании и за которые нужно было уплачивать штрафы в связи с допущенными административными правонарушениями, нести эксплуатационные расходы, что было невозможно осуществить самому должнику ввиду наложения 22.04.2021 решением налогового органа ареста на его расходные операции.
С учетом представленных сторонами пояснений об обстоятельствах совершенной сделки суды пришли к выводу, что оспариваемый договор заключен в интересах должника, размер вознаграждения ООО «Везу» по нему не являлся завышенным, а денежные средства, вырученные от переданного в доверительное управление имущества, перечислялись в счет взаиморасчетов с контрагентами должника.
Суд апелляционной инстанции в порядке части 2 статьи 268 АПК РФ приобщил к материалам дела и проанализировал представленные ответчиком дополнительные доказательства, свидетельствующие об исполнении ООО «Везу» за АО «Везу» обязательств по уплате налогов, заключении договоров страхования (ОСАГО/КАСКО, Альфа-страхование и иных); неравноценность встречного исполнения по договору не установил; констатировал, что ответчик и Верховцев Н.П. дали мотивированные и обоснованные пояснения относительно экономической целесообразности для должника заключения оспариваемого договора, которая, прежде всего, заключалась в обеспечении сохранности его транспортных средств.
Установив изложенное, суды правомерно заключили, что в данном случае наличие между сторонами сделки (бывшим генеральным директором АО «Везу» Верховцевым Н.П. и участником должника Бородиновым Д.Б.) фактической аффилированности правового значения не имеет, поскольку реальность правоотношений подтверждена материалами дела.
Вопреки доводу подателя жалобы, договор доверительного управления не привел к прекращению исполнения обязательств АО «Везу» перед его контрагентами, напротив, способствовал сохранению имущества должника (его автопарка); указанный договор заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.
Доказательства того, что должник мог получить от использования транспортных средств больше доходов, чем при реализации условий оспариваемого договора, в материалах дела отсутствуют и конкурсным управляющим суду не представлены.
Суды также отметили, что в последующем автопарк был передан конкурсному управляющему, который частично реализовал транспортные средства, а частично передал их в аренду иному лицу.
При изложенных обстоятельствах суды не установили оснований для признания оспариваемого договора недействительным по заявленным конкурсным управляющим мотивам (статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве).
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, основания не согласиться с которой у суда округа отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу положений статьи 286 АПК РФ.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
При таком положении кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025 по делу № А56-97160/2021/сд.27 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Везу» Греб Евгении Сергеевны - без удовлетворения.
|
