Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Зарочинцевой Е.В. и Мирошниченко В.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Агротруд» представителя Купрюшина А.А. (доверенность от 22.04.2025), от Бартош О.В. представителя Ястребцовой А.С. (доверенность от 18.06.2024),
рассмотрев 26.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агротруд» Зайцева Александра Вячеславовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 по делу № А56-37035/2021/уб.1, у с т а н о в и л: В производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агротруд», адрес: Санкт-Петербург, гп. Парголово, Заречная ул., д. 10, стр. 1, пом. 71Н, оф. 2, ОГРН 1177847076440, ИНН 7810659210 (далее - Общество).
Решением от 14.02.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Клиентова Юлия Юрьевна. Указанные сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 26.02.2022 № 36.
Определением от 13.07.2022 конкурсным управляющим Общества утвержден Зайцев Александр Вячеславович.
В рамках рассмотрения дела конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с Бартош Ольги Васильевны 5 498 831,47 руб. в возмещение убытков.
Определением от 18.04.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Практика ЛК» (далее - Компания).
Определением от 28.10.2024 заявление удовлетворено, с Бартош О.В. в конкурсную массу Общества взыскано 5 498 831,47 руб. в возмещение убытков.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 определение от 28.10.2024 отменено, принят новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Зайцев А.В. просит отменить определение от 28.10.2024 и постановление от 17.02.2025, принять новый судебный акт - взыскать с Бартош О.В. в пользу Общества 2 692 751,33 руб. в возмещение убытков.
Податель жалобы указывает на допущенное апелляционным судом нарушение положений части 2 статьи 268 АПК РФ при принятии представленных Бартош О.В. дополнительных документов и при рассмотрении не заявленных в суде первой инстанции доводов.
Податель жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции неправомерно отклонил доводы конкурсного управляющего об отсутствии производственной необходимости в покупке грузового тягача седельного, а также о незаконной его передаче в субаренду Бартош О.В.
Податель жалобы настаивает на том, что в результате совершения сделки из состава имущества Общества был выведен ликвидный актив, что свидетельствует о недобросовестном поведении Бартош О.В. как руководителя Общества, размер причиненных убытков составляет 2 692 751,33 руб.
В отзывах на кассационную жалобу Бартош О.В. возражает против ее удовлетворения, акционерное общество «ВИС» просит кассационную жалобу удовлетворить.
В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационую жалобу, представитель Бартош О.В. просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество в период с 01.08.2018 по 08.07.2021 являлось владельцем транспортного средства DAF FT XF105 460, 2018 года выпуска - грузового тягача седельного (далее - Тягач), которое было приобретено по договору финансовой аренды (лизингу) от 24.06.2018 № 76/18-СПб у Компании.
Предмет лизинга был изъят Компанией 14.04.2021. В результате подписания между Компанией и Обществом 08.07.2021 соглашения о закрытии договора финансовой аренды от 24.06.2018 № 76/18-СПб Общество получило от Компании 2 556 537,07 руб. с учетом рыночной стоимости Тягача в размере 5 279 000 руб.
Указав на то, что заключение генеральным директором Общества Бартош О.В. с Компанией договора лизинга, предусматривающего ежемесячный лизинговый платеж в размере 181 700 руб., в отсутствие необходимости приобретения Тягача для осуществления хозяйственной деятельности Общества, незаконная сдача Тягача в субаренду по заниженной цене, а также дальнейшая его передача в лизинговую компанию 14.04.2021 при выплате 86 % от стоимости Тягача и подписание экономически невыгодного соглашения от 08.07.2021 причинили ущерб Обществу в сумме 5 498 831,47 руб., конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.
Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с бывшего руководителя Общества 5 498 831,47 руб. в возмещение убытков, размер которых определен как разница между стоимостью Тягача по состоянию на апрель 2021 года и возвращенной лизингодателем.
Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции не согласился, отклонив как недоказанный вывод конкурсного управляющего о незаконной субаренде Тягача Бартош О.В. и выплате арендных платежей в сумме 518 100 руб., поскольку указанная сделка конкурсным управляющим оспорена не была, недействительной не признана, признаки ничтожности сделки судом не выявлены, конкретные условия субаренды Тягача, в том числе размер арендных платежей, конкурсным управляющим суду не раскрыты.
Апелляционный суд, с учетом обстоятельств, установленных при рассмотрении обособленного спора № А56-37035/2021/уб.2, пришел к выводу о недоказанности заявителем того, что при заключении договора лизинга и его последующем расторжении размер встречного предоставления существенным образом был занижен.
При изложенных обстоятельствах апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности заявителем совокупности условий для привлечения ответчика к ответственности в виде взыскания возмещения убытков, отменил определение суда первой инстанции, приняв новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления.
Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).
Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте 5 пункта 2 Постановления № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (пункт 3 Постановления № 62).
В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Таким образом, бремя доказывания факта причинения убытков действиями (бездействием) Бартош О.В., а также их размер и причинно-следственную связь между недобросовестным, неразумным ее поведением и наступлением неблагоприятных экономических последствий для Общества возложено на заявителя (в данном случае на конкурсного управляющего).
При этом на бывшем руководителе Общества как на лице, осуществляющем распорядительные и иные функции, предусмотренные законом, учредительными и иными локальными документами организации, лежит обязанность дать объяснения, оправдывающие ее действия с экономической точки зрения.
Отказывая в удовлетворении требования, суд апелляционной инстанции исходил из недоказанности заявителем совокупности условий для привлечения ответчика к ответственности в виде взыскания возмещения убытков.
Как следует из материалов дела, требование управляющего о взыскании возмещения убытков было мотивировано заключением руководителем Общества экономически нецелесообразного договора и соглашения, в результате которых Общество понесло убытки.
Апелляционный суд, исследовав доводы апелляционной жалобы, возражения конкурсного управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами с учетом размещенной в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информации по делу о банкротстве, пришел к выводу, что приобретение Тягача было непосредственно связано с основной деятельностью должника, при этом не установил оснований считать, что приобретение Тягача в лизинг было направлено на причинение убытков, а действия Бартош О.В. выходили за рамки обычной практики ведения бизнеса.
Судом апелляционной инстанции правомерно учтено, что возврат Тягача лизингодателю без выкупа совершен не по инициативе должника в лице директора Бартош О.В., а при отказе лизингодателя от договора лизинга в условиях наличия значительной задолженности со стороны Общества. Кроме того, судом принято во внимание, что доводы управляющего о том, что передача Тягача 14.04.2021 и подписание соглашения от 08.07.2021, которым установлено положительное сальдо встречных обязательств в пользу Общества в размере 2 556 573,67 руб., являлось экономически невыгодным, получили правовую оценку суда при рассмотрении обособленного спора № А56-37035/2021/уб.2.
В рамках указанного обособленного спора при определении сальдо встречных обязательств неправомерным признано лишь включение в расчет Компанией налога на добавленную стоимость, что, как посчитал апелляционный суд, противоречит пункту 22 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021. При этом расчет убытков конкурсного управляющего исходя исключительно из разницы между рыночной стоимостью Тягача (6 808 000 руб.) и его продажной ценой (5 800 000 руб.) для нового покупателя признан не соответствующим положениям Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».
В отсутствие безусловных доказательств противоправности действий ответчика, а также при недоказанности того, что заключение договора лизинга и последующее изъятие Тягача лизингополучателем являлись экономически невыгодными для Общества и повлекли возникновение убытков у должника в результате принятия соответствующих решений директором Бартош О.В., суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления в связи с недоказанностью наличия совокупности условий для привлечения ответчика к ответственности в виде возмещения убытков.
Вопреки утверждению конкурсного управляющего, приняв дополнительные доказательства по делу, суд апелляционной инстанции действовал в пределах предоставленной ему компетенции (часть 2 статьи 268 АПК РФ) в целях установления фактических обстоятельств спора, имеющих значение для принятия законного и обоснованного судебного акта.
В рассмотренном случае приобщение апелляционным судом дополнительных доказательств, которые имелись в распоряжении конкурсного управляющего, но не были представлены последним в суд первой инстанции, не привело к нарушению права на справедливое судебное разбирательство, принятию неправильного судебного акта; указанные доказательства имели существенное значение для разрешения спора.
Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, при правильном применении норм действующего законодательства.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права при принятии обжалуемого судебного акта, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286-288 АПК РФ (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены постановления, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежат удовлетворению.
По итогам рассмотрения кассационной жалобы и на основании статьи 110 АПК РФ расходы на уплату государственной пошлины остаются на подателе жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 по делу № А56-37035/2021/уб.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агротруд» Зайцева Александра Вячеславовича - без удовлетворения.
|
