Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Колесниковой С.Г., Чернышевой А.А.,
при участии от автономной некоммерческой организации «Дирекция комплексного развития территорий Ленинградской области» Осьмаковой К.Н. (доверенность от 13.09.2024), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Петрострой» Латышева Б.В. - Парицкого В.И. (доверенность от 29.04.2025),
рассмотрев 29.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу автономной некоммерческой организации «Дирекция комплексного развития территорий Ленинградской области» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 по делу № А56-12126/2021/тр.106, у с т а н о в и л: В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «СТЭК» 04.03.2021 поступило заявление о признании ООО «Петрострой», адрес: 188678, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Мурино, Петровский бульв., д. 7, пом. 64-Н, ОГРН 1097847152260, ИНН 7839405032 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением от 12.03.2021 указанное заявление принято к производству.
Публично-правовая компания «Фонд развития территорий» (далее - Фонд) 18.02.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).
Определением от 21.03.2022 заявление Фонда принято к производству в приоритетном порядке и назначено к рассмотрению в судебном заседании вместе с вопросом о применении правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Определением от 05.04.2022 в отношении Общества применены правила параграфа 7 главы IX Закона банкротстве; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Комитет государственного строительного надзора и государственной экспертизы Ленинградской области.
Решением суда от 12.07.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом) с применением правил параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коробов Константин Викторович.
Автономная некоммерческая организация «Дирекция комплексного развития территорий Ленинградской области» (далее - Дирекция), 05.09.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) требования в общем размере 445 813 173 руб., в том числе:
- по договору от 12.03.2019 № АНО-ДШ2/2018 (инвестиционный) в сумме 83 093 506 руб. 27 коп. (77 929 677 руб. - основной долг и 5 163 828 руб. 92 коп. - договорная неустойка; далее - Договор от 12.03.2019);
- по договорам на выполнение функций технического заказчика от 19.08.2021 № С-МАТ/2021 и № С-ЧР/2021 и дополнительных соглашений к ним от 01.12.2021 № 1, от 20.08.2021 № С-СВ4/2021 в общей сумме 363 719 667 руб. 51 коп. (далее - Договоры от 19.08.2021 и 20.08.2021).
Определением арбитражного суда от 22.11.2022 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Арсенал-6», ООО «Аквамарин», ООО «Стройквадро», ООО «Бонава СанктПетербург».
Определением от 17.03.2023 в удовлетворении заявления о включении в Реестр требования по Договору от 12.03.2019 отказано; производство по заявлению в части требования по Договорам от 19.08.2021 и 20.08.2021 прекращено.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2023 определение от 17.03.2023 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.10.2023 определение от 17.03.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 30.06.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении Дирекция уточнила заявленное требование, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просила включить в Реестр требование в размере 32 047 0542 руб. 42 коп.
Определение суда первой инстанции от 12.07.2024 в удовлетворении заявления Дирекции, основанного на Договоре от 12.03.2019, отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 07.02.2025 определение от 12.07.2024 оставлено без изменения.
Определением от 06.05.2025 Коробов К.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, новым конкурсным управляющим утвержден Латышев Борис Викторович.
В кассационной жалобе Дирекция, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, просит определение от 12.07.2024 и постановление от 07.02.2025 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в ином судебном составе.
По мнению подателя жалобы, суды оставили без внимания обстоятельства заключения и оплаты Дирекцией работ и услуг, принятые ей обязательства перед третьими лицами в рамках выполнения работ по строительству учреждения начального и среднего общего образования (школы) на 1175 учащих, установленного договором от 12.03.2019 № АНО-ДШ2/2018; суды не учли, что ввиду ненадлежащего исполнения Обществом своих обязательств по финансированию строительства, Дирекция понесла убытки в размере 32 047 542 руб. 42 коп., которые подлежат включению в Реестр.
Дирекция считает вывод судов об отсутствии у должника доли в построенном объекте несоответствующим действительности, поскольку из выписки Единого государственного реестра юридических лиц следует, что собственником и учредителем объекта является муниципальное общеобразовательное бюджетное учреждение «Муринская средняя общеобразовательная школа № 6», следовательно, на стороне кредитора в силу пункта 3.9 Договора от 12.03.2019, возникло право на взыскание денежных средств.
В отзыве конкурсный управляющий Латышев Б.В., считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу Дирекции - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Дирекции доводы кассационной жалобы поддержала, представитель конкурсного управляющего возражал против ее удовлетворения.
Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между Обществом, ООО «Арсенал-6», ООО «Аквамарин», ООО «Стройквадро», ООО «Бонава Санкт-Петербург» (далее - Стороны), Дирекцией и администрацией муниципального образования «Всеволожский муниципальный район» Ленинградской области (далее - Администрация) заключен Договор от 12.03.2019: стороны обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица в целях создания объекта и получения каждым инвестором права владеть и распоряжаться в будущем объектом и земельным участком, на котором будет расположен объект, в определенных договором размерах (долях).
Далее, 18.08.2021, между Обществом, Дирекцией, ООО «Арсенал-6», ООО «Аквамарин», ООО «Стройквадро», ООО «Бонава Санкт-Петербург» заключен договор № АНО-ДШ2/2018 (инвестиционный) и дополнительные соглашения к нему, в том числе:
- дополнительное соглашение от 18.06.2019 № 1 к Договору от 12.03.2019;
- дополнительное соглашение от 20.11.2019 № 2 к Договору от 12.03.2019;
- соглашение от 21.04.2020 №1-П/ДШ2 о порядке исполнения обязательств по Договору от 12.03.2019.
По условиям Договора от 12.03.2019 и соглашения от 21.04.2020 № 1-П/ДШ2 Общество обязалось произвести финансирование строительства объекта: учреждения начального и среднего общего образования (школы) на 1175 учащихся по адресу Ленинградская обл., Всеволожский р-н, Муринское городское поселение, участок № 34, ограниченный пр. Авиаторов Балтики, бул. Менделеева, Петровским бул. и ул. Шувалова (кадастровый номер 47:07:0722001:32753), в размере 92 929 677 руб. 35 коп. в соответствии с графиком финансирования.
В рамках исполнения Договора от 12.03.2019 и соглашения от 21.04.2020 № 1-П/ДШ2 Общество осуществило финансирование строительства объекта в общей сумме 15 000 000 руб.
При этом должник не исполнил обязательства по финансированию строительства объекта в части первоначального авансирования в сумме 77 929 677 руб. 35 коп.
Как указала Дирекция, Общество имеет задолженность перед ней по Договору от 12.03.2019 в размере 32 047 542 руб. 42 коп. убытков, которые кредитор понес в связи с осуществлением финансирования строительства указанного выше объекта
При новом рассмотрении суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы документы в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, пришел к выводу о недоказанности кредитором необходимой совокупности условий для взыскания суммы убытков, в связи с чем в удовлетворении заявления отказал.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
К заявлению кредитора об установлении размера его требований прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.
При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.
Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).
Таким образом, арбитражному суду при рассмотрении требований кредиторов необходимо, по существу, проверить исходя из норм материального права доказательства возникновения задолженности по обязательствам должника, дать оценку заявленным по требованию возражениям иных учасвующих в деле лиц.
В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков; под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В силу указанных положений закона возмещение убытков, в том числе в виде упущенной выгоды, является мерой гражданско-правовой ответственности, применение которой возможно лишь при доказанности правового состава, то есть наличия таких условий, как: совершение противоправных действий или бездействия; возникновение убытков; причинно-следственная связь между противоправным поведением и возникшими убытками; подтверждение размера убытков.
Кроме того, применительно к убыткам в форме упущенной выгоды лицо должно доказать, что возможность получения прибыли существовала реально, а не в качестве его субъективного представления (статья 393 ГК РФ).
В пункте 4 статьи 393 ГК РФ установлены условия для возмещения упущенной выгоды, наличие которых должно доказать лицо, требующее возмещения таких убытков. В соответствии с названной нормой при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления.
Как указано в пунктах 11, 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.
Для взыскания суммы убытков должна быть доказана вина причинителя вреда, размер убытков и причинно-следственная связь между неправомерными действиями ответчика и причиненным ущербом. Отсутствие доказательства хотя бы одного из указанных оснований не дает права требовать возмещения убытков. Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.
Судами установлено, что Договор от 12.03.2019 предусматривает внесение инвесторами (включая должника) своих денежных вкладов не в пользу Дирекции, а в интересах всего товарищества, при этом ни из означенного Договора, ни из иных обстоятельств дела не следует, что Дирекция несет какие-либо финансовые обязательства, к примеру, тратит собственные средства.
Вместе с тем, судами установлено, что условиями Договора от 12.03.2019 не предусмотрена обязанность Дирекции по финансированию строительства объекта в случае неисполнения стороной обязательств по внесению денежных средств с последующим правом на взыскание со стороны соответствующих убытков.
Судами отмечено, что кредитор принял на себя обязательство определить нового участника договора, при этом в случае отсутствия нового участника к моменту освоения вкладов сторон, составляющих общее имущество сторон, стороны могут принять решения о регистрации объекта в качестве объекта незавершенного строительства и об условиях передачи такого объекта администрации, а администрация обязана принять объект незавершенного строительства.
Таким образом, заключили суды, Договором от 12.03.2019 предусмотрена ситуация отсутствия денежных средств, при наличии которой объект мог быть зарегистрирован в качестве объекта незавершенного строительства с обязательным условием о приеме такого объекта незавершенного строительства администрацией.
Направляя спор на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что судам необходимо установить факт несения Дирекцией расходов за счет собственных средств. Поскольку Дирекция в материалы обособленного спора не представила доказательства несения расходов в виде уплаты вклада за Общество именно за счет собственных средств, а не денежных средств дольщиков и иных инвесторов.
При новом рассмотрении такие доказательства Дирекцией не представлены.
Кроме того суд кассационной инстанции соглашается с позицией конкурсного управляющего о том, что Общество до настоящего времени не получило никакую долю в построенном дошкольном учреждении, а значит не извлекло никакой прибыли. Социальный объект сдан и передана Администрации, которая, став собственником объекта недвижимости не выкупила у должника его вложенную долю в строительство.
Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.
Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.
Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают, что суды при рассмотрении дела допустили судебную ошибку.
Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 по делу № А56-12126/2021/тр.106 оставить без изменения, а кассационную жалобу автономной некоммерческой организации «Дирекция комплексного развития территорий Ленинградской области» - без удовлетворения.
|
